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战斗打响后，宣泰之敌碎不及防，惊慌失措。刚上任的第一绥靖区司令李默庵感觉战局难测。这时，已抵白浦的第四十九师师长王铁汉，停止前进并电询李默庵，李因情况不明，不敢贸然前进，遂令王撤回平湖。
15日，当李默庵确实判明我主力部队在宣泰之间时，复令其四十九师继续北进。我军严阵以待，一师和敌人发生激战。经过一夜的战斗，歼灭了敌八十三师的第十九旅两个团和旅属山炮营及第六十二旅一个营共计3000余人，缴获山炮10余门，轻重机枪200 多挺。达到战前预期的目的。
因为是初战，中央军委对此战极为关心。战斗一结束，毛泽东即打电报询问战况如何？问打的是不是整编第八十三师？该师被消灭了多少？尚存多少？……粟裕清查战果后，一一向毛泽东作了汇报。毛泽东见战报后十分高兴，又立即电示粟裕：“泰兴战斗结束后，立即整理部队，准备再打四五个大仗”。
蒋军在宣泰之战中失败，消息传到南京，蒋介石极为恼火，大骂李默庵无能，并给李发去命令：“令整编六十五师火速北渡长江，会同靖江第九十九旅增援泰兴，再进黄桥，拖住共军主力。令第四十九师日夜疾进，夺如皋城。然后，第四十九师从如皋城，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，三面夹击共军。全歼粟裕之一师、六师。”
根据敌人新的作战部署，粟裕拟定了两个作战方案：第一个方案，是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅。这个方案的优点，是就近运用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性必高，很可能一打就退，不易合围，或者打得相持不下，使敌第四十九师得以乘机占领如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案，是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的优点比较明显，主要是这一行动必然大出敌人之意料。但此案也有缺点，这就是我军要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，我方战斗力势必会被减弱。
粟裕考虑再三，还是决定采取第二种作战方案。因为据侦知，敌军认为我军主力在敌之西边，而敌之四十九师则放心大胆地向我如皋挺进。如果我军来一个远距离奔袭，就会陷敌于被动，打他个措手不及。当然，要实现这
一作战目的，我军必须打得、饿得和跑得，能够连续地打仗、行军、打仗。
粟裕深知，这也正是我军的长处所在。
所以，苏中战役中的第二战，粟裕就选中了敌四十九师作为歼灭的目标。
7 月15日晚，粟裕令第一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团，先期赶往如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内之残敌，给敌人造成我之主力确实仍在西边的错觉，使敌四十九师放胆向如皋进犯。
第一军分区对东进之敌进行了英勇的阻击。
17日上午，进犯如皋的敌右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里地区，左路到达如皋以南之宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。
与此同时，我东移之主力也已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。
粟裕作了歼敌的具体部署：以第一师主力抢占鬼头街东南公路上之林樟，断敌退路，尔后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；以第六师主力抢占杨花桥西南的贺家坝，尔后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击；第七纵队主力则由如皋城及其东北地区向东南出击；3 路协力，歼敌于如皋东南地区。另以第一师、第七纵队各一个团伏击向姜堰进犯之敌，以第六师之两个团打击向黄桥进犯之敌。
7 月18日晚，我军突然向敌人发起攻击。敌惊慌失措。敌第四十九师师长王铁汉电告李默庵求救。李因为刚吃过败仗，也极为恐慌，就在电话中对王铁汉说：“铁汉兄，你先坚持一天一夜，后天援军就到，你一定要顶住共军的袭击。”
王铁汉接了李默庵的电话后骂道：“他妈的，一天一夜不都得见阎王去！
李默庵你见死不救，只要这一仗老子不被共军吃掉，就有你好瞧的。“
王铁汉亲自督战至19日，援军仍未到。晚上，他把部队交给参谋长，言称亲自上第一线作战。实际上，他领着几个亲信逃之夭夭，其部被我军全歼。
如皋东南地区的第二仗，我军共歼敌一个师部，一个半旅，计10000 余人。一次歼敌这么多，解放战争以来还是第一次。战斗结束的当天，中央军委和毛泽东就发来了贺电：“庆祝你们打了大胜仗！”
蒋军两战两败，恼怒之余是不甘心。国民党参谋总长陈诚，汤恩伯及白崇禧等国民党高级将领，纷纷到华中地区，给国民党士兵打气，并策划下次战役。
敌军决定再集中6 个旅的兵力，分路向苏中重镇淮安进行攻击。
经过宣泰、如南两战，王铁汉丢了两个半旅。在如南战役中，王打扮成伙伕才得以逃命。等他逃回宋家桥时，心里自是窝火。受上司责骂，受同事白眼，一直抬不起头。他听说蒋军准备打淮安时，主动向汤恩伯请战，企图雪前战之耻。
汤恩伯要集中6 个旅攻打淮安，粟裕得知后，心情十分兴奋，这无疑是敌人又送到嘴边的一块肥肉。
敌人把淮安作为进攻的目标是有道理的。因为淮安是苏中战略要地和交通枢纽，敌军进攻，我军势必争夺，这样敌人依仗其优势的兵力和装备，就可重创或者消灭粟裕的主力部队。
面对这种状况，粟裕没有按自己的作战兴趣行事。
从粟裕内心讲，想先以小部队实施运动防御，先给敌人以一定的杀伤和消耗，使主力部队赢得休整的时间，然后撤出淮安，给人造成我被迫放弃战
略要地的感觉，让敌人在“胜利”中遭受我军的沉重打击。
但这种思想不是轻易的能够为人所接受。为了慎重起见，粟裕决定赴华中分局请示汇报。粟裕此时是在海安。海安离华中分局本部所在地的淮安，相距约150多公里，而且还要经过东台的水网地区。粟裕骑摩托车，乘黄包车，蹬自行车，把当时能利用的交通工具都用上了，还用了一天一夜的时间赶到淮安。
华中分同立即召开常委会，认真讨论了粟裕的方案，最后把粟裕的设想作为正式方案确定下来。这就是：先在海安实施运动防御，尔后主动撤离，寻找新的战机打击敌人。华中分局并将此决定上报中央、华东局及新四军军部。
然后，粟裕立即又赶回海安，大刀阔斧地将主力部队后撤休整，仅以第七纵队之一部在海安地区进行运动防御战。
在7 月30日至8 月3 日的4 天中，从苏中地方武装上升为主力部队不久的第七纵队，可真是打出了威风。他们只用了3000多的兵力，英勇抗击了5 万多敌军的轮番进攻。尽管敌人兵力集中，炮火浓密，但我军灵活作战，伤亡仅200 余人，杀伤敌军3000余人。7 月31日，他们还巧妙地对敌人进行了一次夜袭，消耗了敌人万余发炮弹。
8 月3 日，七纵队主动撤离海安。
我一撤出海安，敌第六十五师，第十五旅，新七旅纷纷侵进海安，竞相向南京报捷。敌人宣布我华中主力大势已去。
敌人随即分兵占姜埝、占西场、占李堡、占角斜，企图完成海安至黄淮边的东西封锁线。这样一来，在西起扬州，东到海边的300 里地段上，摆开了便于我军各个击破的一字长蛇阵。
华野总部和中央军委一致认为歼敌良机已至！经过休整的我军一师、六师主力，迅即分路出击。
8 月10日夜，我一师部队向刚换防到李堡镇的敌新七旅十九团发起攻击。敌人不及防备，一夜之间被全歼。率十九团前来接防的新七旅副旅长田从云，成为我一师俘虏的第一个国民党将军。
8 月11日，由海安东进的敌新七旅旅长黄伯光不知李堡镇已被我军拿下，仍率二十一团部队向李堡镇进发。结果在洋蛮河地区被我军预先埋伏的大口袋围了个结实。
中午，当敌以3 路纵队行进至我埋伏圈后，我十八旅十四团立即迎头发起攻击，七纵第五十七团迅速断其退路。许多敌人还没有来得及拉开枪栓就做了俘虏，有的慌乱地滚下深河之中被活活地淹死。下午5 时，我军发起冲锋，不到30分钟，就把分割成数块的敌军全部歼灭。
李堡一战，使苏中战局发生新变化。蒋军连遭我4 次打击，损失了3 万多人，使其在苏中的机动兵力已经不多，不得不调整部署，把重点放在扼守南通、丁埝、如皋、海安这条公路干线，加强海安泰州之线以南之间的防御，以确保其占领区。同时，积极准备以其整编第二十五师由扬州、仙女庙地区乘虚北攻邵伯、高邮、威胁两淮。
针对这一情况，我军决定从敌侧翼南通、如皋一线打开缺口，钻到敌人的肚子里去打，威胁敌人后方基地，打乱敌人部署，造成歼敌良机。
8 月20日晚，我军16个团，3 万多人，在粟裕、谭震林的率领下向南开进。
21日晚，一师向丁埝守敌，六师向林梓守敌，第五旅向东陈守敌，分别发起突然攻击。
在此地受我攻击的敌军，是敌交通中队，号称国民党的一支“袖珍王牌军”。这支部队是由美国特务梅乐斯和国民党军统特务戴笠合作训练出来的特务武装，连以上军官都是军校生，多属军统特务，比其他国民党军队在政治上更加反动。他们以恢复交通为名，专门对公路沿线的解放区进行“围剿”，配合地主还乡团血腥镇压人民。为了捕捉地方干部和民兵，他们竟在丁埝储存了几屋子刻有U。S。A字样的脚镣手铐。
我军向该敌发起攻击后，进展很快，不到20个小时就解决了战斗，该地的敌军除一小部分逃走外，其余大部被歼。
如果说，苏中战役是整个华东战场的序幕，那么，“攻黄救邵”的“如黄”之战，则是“七战七捷”全剧的高潮。
粟裕率我军主力攻占丁、林后，扬州蒋军第二十五师，于25日牙始沿运河北上，把进攻的矛头指向苏中解放区的江都县邵伯镇。
粟裕深知敌人的战法，决心走险棋，出奇兵以胜敌。决定除以第十纵队3 个团和地方武装两个团在邵伯防御，其余的3 万余主力部队，插进东西南北皆没有众多据点的敌包围圈内，以“攻黄（桥）救邵（伯）”的战法，来调动敌人，歼敌于运动中，并解邵伯之围。为此，令除以七纵队在姜堰、海安之间发动钳制性进攻外，主力于23日夜间由丁埝、林梓向黄桥挺进。
此时，蒋军判断粟裕将要攻打如皋，于是急令九十九旅由如皋向黄桥增援。
粟裕得知此一情况后，仍令部队继续西进，并通知部队准备在如黄路和敌军打一遭遇战。
25日，在黄桥东北，我军果然与敌军遭遇。粟裕立即令我军将遭遇的敌第九十九旅包围起来。
此日，蒋军急忙从如皋调来一个旅又一个团增援第九十九旅。粟裕来者不拒，也就势把该敌也划入了包围圈。
是日夜，我军对敌各部队发起勇猛的进攻，敌人拼死固守，激战一夜，未见分晓。
原来，敌人的实力，要比我们预先侦知的要强。为了保证全歼，速战速决，粟裕决定集中4 倍、5 倍、6 倍于敌的绝对优势兵力。当时，手头兵力不多，更没有预备队，就从战场上及时转用兵力。
敌人经我军一夜攻击，伤亡惨重，士气低落，建制混乱，正盼着飞机和援兵来救命时，天突然下起滂沱大雨，致使敌人失去了空中优势。下午1 时，我参战部队再次向被围之敌发起攻击。我一举突破敌人的防御阵地，直插敌人心脏。敌人立即乱作一团，失去指挥，分头突围。我军大胆楔入敌群，猛打猛冲，敌军大部被歼。
残敌1000多人仓皇南逃，正好闯进我一旅的埋伏圈内。一旅一阵痛打，敌人完全给打懵了。结果，该敌被全歼在芦家庄地区。
歼灭了该敌之后，我一旅立即挥兵东向，会同第三旅、第五旅，以15个团的兵力，向被围的加力、谢家甸之敌发起攻击。
27日，敌人一面从如皋拼凑了一个团的兵力西出接应，一面从加力、谢家甸以营为单位分路突围。我军首先向被围之敌发起猛烈的进攻，被围之敌很快悉数被歼。由如皋出来接应的敌人亦被歼一半。与此同时，我五旅乘胜
攻克黄桥。
如黄路作战，是解放战争以来缴获俘虏最多的一次，歼灭九十九旅全部，一八七旅全部，七十九旅1 个半团，一六○旅5 个连，六十二旅1 个营，总计1。7万余人，缴各种炮50余门，轻重机枪600 挺，长短枪3500余支。
在如黄战役激烈进行的同时，粟裕还同时指挥发起了邵伯之�