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按照上述部署，晋绥、晋察冀部队分南北两路向归绥逼近。两大部队没费多大力气，就占领了归绥外围的许多据点，于10月底很快完成了对归绥的合围。
归绥是绥远省省会，有新、旧两城。傅作义在决定退守归绥之初，就开始构筑防御工事，在其防御前沿挖有外壕，设置铁丝网、鹿砦等障碍物，有些地方还有电网。这时，傅作义已将其主力第三十五军、暂编第三军、新编骑兵第四师共2。4 万人集中归绥，原伪蒙部队扼守归绥外围据点，由傅作义亲自指挥“因新城较小，有城墙，可凭坚固守，而旧城地域较大，没有城墙，城北距山较近，傅作义判断城北可能为晋察冀、晋绥部队的主要突击方向，故以主力守旧城，并将防御重点置于城北，机动部队控制新城，以地方武装活动于外围武川、托克托等地，对晋察冀、晋绥部队进行袭扰、破坏。
11月6 日，中央军委就围攻归绥的战法问题指示聂荣臻、贺龙：（一）如我兵力、士气、技术三方面均占优势，应毫不犹豫一举攻克，今则三者有二，惟技术准备不明。据云：张垣缴有七生五野炮及十生五重炮，附以山炮，备足量炮弹（五千以上），工兵炸药集中使用，破坏要点，只要弥补这一技术缺点，最好采取这一方针，迅取归绥。
（二）敌集五师守城，似准备积极防御，顺应敌之企图，我以一部积极佯攻（使敌认为真攻），荫蔽主力，诱敌出击歼灭之，此种战法似亦可与第
一项战法联合运用。
（三）围坚攻弱，即是以小部弹性的困困归绥，主力西进攻萨拉齐、包头、五原，得手后回头再攻归绥。
（四）以上三个办法均不可能时，发动群众，武装群众，主力集结机动位置。小部队不断袭扰，久困重围，使敌粮尽弃城，然后歼灭之。此法需要较长时间，以上四项办法，以何项合乎主客观具体条件，须根据具体情况决定。
接到军委的指示后，聂、贺对归绥的敌情进行了具体侦察，决定立即攻城。但由于归绥城防设施坚固，城周有许多大小碉堡，攻击的部队缺乏大口径火炮，也缺乏大兵团作战的经验，攻击未能奏效。而守军采取“以攻为守”
的战术，先后用两三个师的兵力，向坝口子等归绥外围我方阵地发动反扑，经过激战，双方形成对峙状态。
按预定计划，在完成对归绥的合围后，晋绥、晋察冀部队立即以晋绥军区独一旅、骑兵旅和冀察纵队骑兵旅第二团沿铁路向包头推进。经过约一个星期的战斗，在击溃和歼灭几批小股敌人之后，西进的挺进军抵达包头城下。
包头市是绥远省两大城市之一，人口十余万，位于平绥铁路西侧，为通向黄河后套重要门户。包头城墙高五至六米，厚二至三米，城周长十公里。
城外东北角禹皇庙有原日军修筑的钢筋水泥碉堡，地势较高，能以火力控制城外东、北两面，并有壕沟直通城内，城南电灯公司及车站设有电网和野战工事，城周四门均筑有坚固的碉堡。日本投降后，该地囤有大量物资，是傅作义的一个重要补给基地。
傅作义在包头集中了第六十七军等部约1。2 万人防守，第六十七军军长何文鼎为防区司令，暂三军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部队组织防御。
11月9 日，晋绥野战军独一旅二个团向包头外围的禹王庙、火车站等各点发起攻击，未能奏效。因挺进军兵力不足，在包头也与敌军形成了相峙局面。
贺龙在归绥城西接到了王尚荣旅长的报告，甚为焦虑。他在与聂总商量后，令三五八旅两个团（缺一个营）由旅长率领增援包头。该旅于11月11日赶到包头。
11月12日，晋绥野战军调整部署，改变突击方向，以独立第一旅和第三五八旅进攻包头城。攻人城内的四个营英勇战斗，奋力拼杀，与敌人展开激烈的巷战，但因兵力不足，在敌人猛烈反扑下，伤亡很大，弹药耗尽，攻城部队被迫撤出城外。在这次战斗中，晋绥野战军伤亡数百人，副团长彭济民在指挥战斗中英勇牺牲。
当天，贺龙就接到了攻击包头失利的报告。得知这一消息后，贺龙好久没有说话，而是在房间内不停地来回走。过了十几分钟，他要通了聂总的电话。
“聂总吗？我是贺龙。今天进攻包头失利，这块骨头不好啃，看来我们要调整一下部署。”
“是啊！现在归绥、包头两点都相持不下，我们要好好商量下步怎么办。”
聂总说。
“那我们在哪里会面？”
“我现在就到你那里去，我还有些新的想法需要同你商量呢。”聂总放下电话，给身边的人员交待了几句，就上路了。
聂总从陶卜齐绕至归绥城西，与贺龙商定了下一步的部署：由贺龙、李井泉率晋绥部队全部西进增援包头，争取一举攻下包头，并打击向包头增援的敌人；晋察冀部队由聂总指挥，继续围困归绥，如果敌人出来救援包头，就在运动中予以歼灭；晋绥部队攻下包头后，主力即行东转，再共同围攻归绥。
两位老总还就战局谈了各自的想法。聂总说：“我感到，我军兵力在归绥、包头两点虽然都略占优势，但不占绝对优势，攻城不下，对峙久了，则消耗过大，粮食、弹药的供应会更困难。要攻克归绥、包头，必须增加较多的兵力，但在目前的形势下，我们两支部队都很难做到。再加上时值严冬，对我军作战也带来许多不利因素。所以，我军能拿下包头，再回师解放归绥，那当然最好，否则就不宜在绥远地区与敌人长久对峙，或集中兵力打归绥，或主力东调回到根据地，只留部分兵力巩固新开辟的地区。”
“是啊，我也有同感。我们可以将我们的部署和想法一同向军委报告，看看军委的意见。”贺龙说。
过了两三天，中央军委回电，下达了主力西进的指示，认为先取包头的意图是好的，但须集中力量。军委指示聂荣臻率晋察冀部队主力与贺龙、李井泉率领的晋绥部队一同西进，留部分兵力控制归绥，做弹性围困，进行封锁、袭扰。电报指出，如果包头不能迅速攻占，晋绥部队全力西进，消灭马鸿逵援兵，夺取五原、临河、陕坝；晋察冀部队主力控制包头至归绥的中间地区，隔断绥、包敌人的联系，并相机攻取包头；晋绥部队完成任务后，留一部分控制五原、临河、陕坝，主力回师东进，与晋察冀部队再攻归绥。
晋察冀、晋绥两区领导人接到中央军委的指示后，分别进行了讨论研究。
聂荣臻司令员认为，“这基本上是一个置归绥于不顾，而倾全力取包头的方案，这显然是不妥的”。
聂司令员认为，晋绥军区主力西进后，傅作义曾派骑兵第四师由归绥乘隙出犯，以一个骑兵纵队配合，向归绥、包头之间的萨拉齐方向攻击，妄图隔断我包头地区部队的后路。虽然后来骑四师在萨拉齐地区与我军作战时仍然“一触即退”，没有对我造成威胁，但这个动向很值得警惕。他于11月17日向军委提出报告建议：第一，如果晋察冀部队主力西进，围城部队即转为劣势，而敌人必然乘机反击，全部战局有恶化的危险。
第二，如以全部主力西进，去夺取五原、临河、陕坝，这样，就分为归绥、包头、河套三个战场，相距八百余里，势必兵力分散，三处力量皆弱，难以相互策应。
第三，绥远地区并非根据地，没有巩固的后方补给线，粮食、弹药无法迅速前运，伤员后送也是个大问题。
因此，聂总提出仍按原部署进行，再打几仗，看情况发展，必要时应该考虑结束绥远战役，请中央军委重新慎重考虑。
11月19日，贺龙司令员、李井泉副政委也致电中央军委：“我们同意军委十六日电示，首先夺取包头、五、临，使傅顽陷于孤立，估计包头攻下把握较大，干部战士均有信心，但须加强突击力量，配合打马家援军和参加攻城。包头失去，对傅顽是很大打击，五临再失，可能促使傅顽内部发生变
化；我们完全处于主动。如攻下包头，并肃清绥包线伪顽土匪，归绥以西粮食运输是可解决的，伤员、弹药运输则较困难，坝子口若能控制则还可设法运输。我们提议晋察冀部队主力即不西移，能再抽三个团协助攻包，则我力量更优势。并且攻下包头后，我主力可继续进行夺取五临。“
中央军委在接到聂荣臻和贺龙、李井泉的报告后，于11月22日复电，再次阐明了中央的战略意图和发动绥远战役的意义，并提出了具体办法。电报指出：（一）苏联由于条件限制，必须保证蒋介石接收满洲各大城市，我争取东北大城市暂时无望，因此，热河、察哈尔、绥远对我之全国战略意义更增加其重要性，必须求得控制绥远会省，才能使我有较巩固的后方，保障张家口翼侧，并建立将来必要时进入新疆之通道（如果东北不能建立巩固的战略基地，新疆或许还有这种可能）。因此，绥远战役实关系我在目前以及将来整个时期的全国大局。
（二）目前绥远战局，似已成僵局，现在只能实行以下三个办法：第一、照聂意见执行，现在办法，以冀察晋部队围困归绥，贺李全力攻取包头，但据贺李电攻取包头把握不大，攻城即不能援，而围困归绥似亦无多大希望，短期内不会获得结果。如此可能成为长期僵局，天气渐冷，似非上策。第二，放弃围困归绥，聂贺两部主力集中，攻取包头，并打击可能增援队。如此，攻取包头把握较大，并有力打击援队。在打下包头后可再打五原或再打归绥，但归绥附近要点可能被傅顽控制，我之攻包部队后方可能被顽暂时截断，或受到骚扰。第三，围困归绥与攻取包头两个任务均放弃，战役暂告结束，部队撤退到机动位置整理，等候机会再打。如此我虽暂脱离被动，但战略任务未能完成，冀察晋部队不能解放，不独难子执行肃清同蒲北段顽军任务，且在南口方向紧急时及在蒋军向陕北进攻时，傅顽将仍为我大患大那时我恐须以更多兵力并以更大牺牲来对付傅顽。
（三）以上三个办法，我们意见，目前以执行第二个办法，集中力量攻取包头为好。因为能攻下包头、五原，即在基本上完成战略任务，归绥附近要点，失去一些无关大局，并可回头各个击破之，但两部主力攻包头亦可能还是攻不下，五原更无法攻取，那时实行第三个办法撤退下来，亦不会陷于被动。我们意见如此，但我们对前方情况不了解，望你们特别是聂耿根据情况及上述三个办法决心实行之。
贺龙、李井泉率领的晋绥野战军主力和冀晋纵队第三旅（欠一个团）并第四旅第六团进到包头附近时，归绥守军新编第四师乘隙窜出，并会同骑兵挺进第四纵队进到了二十四顷地以南地区；敌宁夏骑兵第十师也经五原、临河东援。贺龙、李井泉决心先打援后攻城，并将这一情况报告了中央军委。
11月23日，贺龙以独立第二旅、第三旅围歼敌新编骑兵第四师，刚与敌接触，敌即向托克托撤退，我军仅歼敌两个连。
同日，中央军委鉴于攻打包头困难较大，遂致电聂、贺：“关于你们部队的行动方针，如果你们估计在短期内没有把握攻下包头、归绥，就请你们考虑是否即将部队撤退到机动位置进行整训，相机再决定今后计划。”
接到中央军委电示后，聂总于24日致电贺龙、李井泉，征询对攻包的意见：“接中央二十二日、二十三日电后，请考虑攻包头有否绝对把握，我们意见，如经考虑有确实把握，就照原计划迅速动作，否则，照中央二十三日电执行。”
贺龙还是想倾全力攻下包头，实现中央战略意图。他与李井泉反复研究后，决心再次攻包，并于26日将攻包计划报告聂荣臻和中央军委。
12月2 日晚，晋绥野战军在零下十几度的塞外严寒中，向包头发起了进攻。但此时，守军已加强了包头城的防御。攻击部队虽然英勇作战，连续发起猛攻，表现非凡，但由于缺乏攻坚装备，天寒地冻，病员日增，因而未能奏效。
就在这时，贺龙因长期劳累，胆囊炎复发，又患了重感冒，无法亲临第一线指挥，但他仍强撑着身体，在床上关注着战斗发展情况，向部队不断发出命令和指示。由于攻城部队久攻不下，贺龙经反复思考，感到在这种情况下若继续攻城，将遭受更大的损失，也没有取胜的把握。因此，他毅然决定停止攻城，撤离包头。
1945年12月4 日至14日，参加绥远战役的各部队均先后撤出了对包头、归绥的包围，绥远战役遂告结束。中央军委12月8 日给晋察冀、晋绥军区主要领导人的电报指出：“绥远战役虽未消灭傅顽主力，未全部完成战役任务，但由于全