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2 月5 日拂晓，战斗打响。经过一天的激战，三纵将敌第一九五师包围在高丽城子地区。晚10时，被困之敌拼命冲出重围，企图逃回通化城。但很
快被三纵追上，又吃掉了2000余人。
随后，三纵乘胜连续作战。七师和九师挥师三源浦，直指前来增援敌军第二○七师第三团及保安团一部，并采取大胆迂回穿插，将该敌包围在三源浦。2 月8 日，担任主攻的七师部队向敌阵地发起了勇猛冲锋，歼灭该敌近2000人。
在二保临江战役中，三纵连续作战九昼夜，在四纵的阻援配合下，取得了歼敌近4 万人的辉煌战绩。
1947年2 月17日，东北“剿总”司令杜聿明亲自出马，指挥五个师的兵力三犯临江。三纵在外线部队四纵的密切配合下，经过37天的战斗，歼敌近万人，并且收复了柳河、辉南等县城，扩大了南满根据地。
三、四月间，大地回春，南满最艰苦的冬季终于过去了。杜聿明趁因松花江即将解冻，我北满部队被迫撤回江北之机，又拼凑了七个师的兵力，四犯临江。此次敌军出动兵力之多，也是前所未有的。陈云和萧劲光号召南满部队要不怕牺牲，敢啃硬骨头，彻底粉碎敌人对南满根据地的进攻，从根本上转变战争形势。并且提出了积极争取主动，努力造成敌人的弱点，积极捕捉一切有利的战机，集中优势兵力各个歼灭敌人的作战方针，同时决定由三纵司令员曾克林和四纵副司令员韩先楚，担任前线正副指挥，组织部队粉碎敌人的大规模进攻。
在敌人此次进攻中，担当主攻的是刚由热河调来的第八十九师。该敌自解放战争以来尚未吃过败仗，又仗着装备精良，气焰十分嚣张。于是，萧劲光司令员决定集中三纵第七、第八师和四纵第十师，首先吃掉该敌，振我士气，灭敌威风。具体部署为：三纵七师以一部迂回敌后，断敌退路；三纵八师和七师主力以及四纵十师，三面围敌并担任主攻；三纵九师负责阻击敌新编第二十二师的增援，保证正面作战。
4 月3 日凌晨，我军各参战部队已全部悄悄占领预定位置，三面包围了敌人。6 时，我军开始发起进攻。震天动地的炮声此起彼伏，炮弹暴雨般地倾泻到敌群中，刚刚集合好队伍正准备出发的敌军队伍，立时被打得溃不成军。战士们踏着没膝的积雪向敌人奋勇冲击，“缴枪不杀”的呼喊声响彻山谷。我军在以油家街为中心方圆60里的地域内，展开了纵深穿插，大胆分割和迂回包抄的围歼战。不支的敌人纷纷向兰山方向溃逃。然而担任战役迂回的三纵七师十九团，早以迅猛的动作插向敌后，占领了兰山主峰，截断了敌军的退路。该团九连一面战斗，一面开展政治攻势。面临绝境的敌人在我优待俘虏政策的感召下，纷纷放下了武器，从被困的各山沟里走了出来，边走还边互相召唤着“到三浦去集合！”“在三浦开饭啊！”于是，九连一个连就俘虏敌团长以下3000余人。并缴获各种炮50余门，枪支更是无数，战后被记予特等功。
战斗至当日下午4 时结束。我军以1 ：25的极小伤亡代价，全歼敌十三军第八十九师与第五十四师第一六二团。计毙敌660 余人，俘虏敌八十九师代师长张校堂以下7800余人，缴获各种炮96门，轻重机枪263 挺，各种枪3000余支，军马613 匹，电台10部。第八十九师的全军覆没，极大地震动了敌军士气，四犯临江之敌纷纷仓皇退去。四保临江的胜利，彻底粉碎了东北“剿总”先南后北“的企图，为东北我军转入战略反攻创造了条件。此后，南满我军便转入了战略反攻。
新华社播发的军事观察家评论中指出：“此次南满民主联军在柳河南战
役中，在十小时内歼灭美械嫡系一个师和一个团，并击溃一个师，粉碎了蒋介石、杜聿明第四次进攻，创造了我东北解放区军民爱国自卫战争的光辉战例“。
进入1947年夏季之后，东北战场我军转入战略反攻阶段。东北民主联军自1947年5 月中旬至翌年3 月中旬，先后发起了夏季攻势、秋季攻势和冬季攻势。三纵在这三次攻势作战中，转战千里，先后参加了攻打梅河口、奔袭威远堡、围歼“王牌军”新五军、四平攻坚战等大小战斗40余次，总计歼敌3。9 万余人；缴获各种火炮318 门，各种长短枪、轻重机枪1。4 万余支（挺），汽车92辆，战马300余匹。可谓战果赫赫，军威大震。
其中秋季攻势中的奔袭威远堡歼灭敌五十三军一一六师，是共产党人在黑土地上最成功的战例之一。指挥这场战斗的则是刚由四纵副司令员升任三纵司令员的韩先楚。
韩先楚，湖北红安人氏，和二纵司令员刘震一样，同是“徐老虎”（徐海东）麾下的著名战将。据说，在所有敌对国家的情报部门里，为中国将军所建立的档案中，韩先楚的那一本是所有上将中最厚的。原因就在于仗打得多，也打得奇，因而值得记档立案的内容就最多。
据四纵老人说，全歼国民党“千里驹”第二十五师的新开岭战役，打到节骨眼时有人动摇了，要撤。副司令员韩先楚火了：要撤你们撤，把部队给我留下！结果仗打胜了，而且首创东北民主联军在一次作战中，全歼国民党军一个建制师的纪录。
眼下，围绕怎样打五十二军第一一六师的问题，韩先楚又与纵队政委罗舜初发生了分歧。敌一一六师位于威远堡地区，师部率一个营驻威远堡，三个团散布于周围拱卫着师部，并互为犄角之势。罗舜初认为，为避免两面受敌，应集中兵力，首先歼灭西丰之敌，尔后再向纵深发展，这一想法符合“不打无把握之仗”的原则，因而得到了大多数领导的同意。
但韩先楚却不愿意采取这种稳中求胜的打法。他主张以纵队主力长途奔袭威远堡，直插向敌纵深师部，乘敌不备，歼其首脑机关，打乱敌指挥体系。
同时以部分兵力包围西丰之敌，相机歼其一部。敌各团必因师部受击回窜增援，则可顺势在运动中将敌歼灭，尔后再扩大战果。显然，这是一个奇兵色彩极浓，而又相当冒险的方案。
纵队司令员和政委意见相左，争执不下。于是两个方案同时上报“东总”，由野司定夺。
林彪很快回电：按韩先楚意见办。
战事的发展果然与韩先楚预料的一样。三纵一举歼灭了第一一六师，生俘敌师长，共计毙伤俘敌8174人。
战后总结会上，罗舜初实事求是，襟胸袒荡地讲道：司令员指挥打仗，有正有奇，有独到之处。我们都应该好好向他学习！
1948年1 月，三纵改称为东北人民解放军第三纵队，属东北野战军领导。
3 月至8 月，进行了新式整军运动的三纵，部队的军政素质得到了全面的提高，以高昂的斗志，投入到战略大决战中去。
辽沈战役开始后，三纵奉命攻打义县。义县位于锦州以北，乃是拱卫锦州的重要外围据点。我军欲图锦州，必须先取义县。打下义县后，我军主要从长春方向开来的大部队，特别是炮兵和坦克部队以及物资辎重，才能进入锦州外围。攻克了义县，就等于扼住了锦州的咽喉。
二纵五师及东野炮纵的19个榴弹炮连将配属三纵攻坚，并由三纵司令员韩先楚统一指挥攻城作战。此时，韩先楚已到了义县城外的攻城前线指挥所，正和政委罗舜初、炮纵司令员朱瑞，举着望远镜仔细地观察着对面的义县古城。
韩先楚打仗有这样的一个习惯：每当战斗要打响时，他都要到师里去看看；师部检查完部署好后，又要到团里看看；团里情况搞清楚后，还要到连里看看；最后便是亲临火线指挥战斗。兵团领导发现他这个脾气之后，一方面感到他作风很好，另一方面又为他的安全担心，恐有意外。于是决定给他多配个作战参谋。战斗打响后，由这位作战参谋带着电话兵到前线去代他观察，随时向他汇报下面的战况。韩先楚尽管不情愿。但上级也是出于好意，不情愿也得服从。
作为攻打义县的最高指挥员，韩先楚对于敌情早已了然于胸。义县守敌为国民党暂编第二十师。该师号称是九十二军之主力，全师百分之八十以上都是美械装备，堪称东北国民党军之精锐。师长王世高也算得上国民党军中的一员虎将。义县守敌除暂编第二十师外，还有若干个保安队等地方武装，守备总兵力达1。2万余人。义县城垣高达三丈，顶厚八尺，北临大凌河，东南西三面环绕着深宽各三米的外壕两道。城内城外遍布了工事暗堡，并有穿越城墙下的暗道相连结贯通。二十师主力第二十团的士兵，八年以上的老兵占了四分之三以上，各守备要点均交二十团把守。坚固的城防和精心的布置，使得敌酋王世高有恃无恐，故早已向坐镇锦州的东北“剿总”副总司令范汉杰，打下了固守半个月不成问题的包票。然而，王世高似乎高兴得太早了。
在韩先楚的指挥下，担任主攻的三纵九师、八师和二纵五师部队，只用了两天便全部清除了义县外围工事，三支部队一齐推至义县城垣下。 10 月1 日上午9 时半，总攻打响。我强大炮兵发出了神威，突击部队只用了四个小时便全歼了守敌，结束了整个战斗。敌军暂编第二十师正、副师长，也都做了三纵的阶下囚。
王世高被俘后还不服气，向负责登记的三纵司令部范参谋怒吼道：“你们这是什么战术，哪一路打法？”
范参谋则恢谐地揶揄道：“师长大人，不管什么战术，哪路打法，结果是你被俘啦！”
“咱们一对一地试试！你们几个师打我一个师，算什么能耐？”“王世高，你别吹牛！”范参谋也不客气了，“当初围剿红军时，你们是不是以多打少？你们不照样尽吃败仗！至于现在我们怎么打，用多少兵，那是我们的战术，你根本无权过问！你现在需要考虑的，倒是应该怎样向人民老实交待，重新做人！”说得不可一世的王世高低下头来，再也不敢吭声了。
义县的攻克，使锦州之敌人完全暴露在我军的铁拳之下。三纵的先遣部队不等清扫完战场，便又火速向锦州出发了。
“东总”总共投入了五个主力纵队攻打锦州：三纵（配属六纵第十七师）
与二纵并肩由城北实施突破，七纵、九纵由城南，八纵由城东实施突破。五路大军向心攻击，一举全歼锦州十万守敌。10月12日6 时40分，肃清外围战斗开始。三纵七师、八师分别对城北的配水池、大疙瘩坚固据点发起攻击。
战斗打得异常艰苦。配水池位于城北约二里处的一个高地上，与东面的大疙瘩遥相呼应，控制着锦义公路，乃锦州城北之主要屏障。配水池有五问房子大小，高出地面六米左右，是伪满时代遗留下来的钢筋水泥建筑，将水放干，
就是一座现成的堡垒。以配水池为核心，在不到半平方公里的阵地上，预先修筑了20多永久或半永久性明碉暗堡，堡与堡之间有交通壕相通。坡下有宽深各三米的外壕，壕外雷场中还埋设有电发火引爆的航空炸弹。
配水池守敌为一个连，配属一个重机枪连和一个战防炮排。战斗开始后，敌兵力增加到一个加强营。敌人早已做好了死守准备。配水他的墙上赫然显现着用白灰书写的标语：“配水池是第二凡尔登！”“守配水池的都是铁打的汉！”
攻打配水他的是三纵七师二十团一营和三营。在这一个小小的配水池阵地上，双方攻击和反击不下30次。最后二十团团长王振威亲自指挥冲击，并牺牲在阵地上。当一营长赵兴元发起最后一次冲锋，并最终夺下配水池时，600 多人的一营，只剩下了26人！而大疙瘩这个古烽火台，由于修有一条直通锦州城内的暗道，敌人源源不断地增兵固守，直到第二天凌晨才被二十四团三营攻克。
14日，锦州城总攻开始了。经过80分钟的炮火猛轰后，开始了攻城突击。并肩担任突击任务的十九团和二十三团，在炮火支援下，仅十余分钟突破城墙，将两面红旗插在了城头突破口上。城内攻坚战也打得异常激烈，敌人凭借坚固建筑物进行着拼死的抵抗。紧随突击队之后跟进的七师、八师主力，遂与敌展开逐屋逐巷的拼死争夺。伪省公署大楼、师范学校、铁北水塔等坚固据点，均被攻克。15日7 时，八师与十七师将铁路管理局之敌围歼，并迫使敌暂编第五十五师2000余人缴械投降。第二十、第二十一、第二十二团歼灭交通大学守敌后，于铁路北继续肃清残敌。第二十四团则直插并攻下中央大街九十三军军部，俘敌参谋长以下800 余人。第二十五团将车站守敌全部肃清后，又与第二十二团及兄弟部队向敌兵团司令部发起攻击，11时，全歼锦州守敌。
整个攻锦作战，三纵共计歼敌1。5 万余人。
锦州的攻