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当张新问：“师座，你意见如何？”刘学超没有马上回答，而是将眼光投向廖昂。
廖昂望了刘学超一眼，还是那句话：“那怎么可以！”
刘学超接着说：“这件事关系重大，希望师长详加考虑，权衡利弊，早下决定。”他转对张新说：“你是师长的部下，我是僚属，师长决定如何办，我们就如何办吧！”
廖昂迟疑了一下，说：“再怎么说也不能放下武器。”
下午，廖昂命参谋用报话机与延安指挥所联络，询问援军情况，得到的答复是援军先头部队已接近清涧西南高地。延安指挥所还告之了联络号音，并嘱咐廖昂派人前往联络。
不多时，西南方果然有联络号音传来。廖昂高兴万分，赶忙集中司号员按联络号音接应，并派人前往联络。结果，派出的人遭到解放军猛烈射击，负伤而归。
廖昂急盼的援军只闻其声，不见其人。一时兴奋，又成泡影。
入夜，我军又开始猛攻。廖昂急忙命令实行灯光管制。清涧漆黑一片，成了一座死城。
坏消息一个接着一个传到敌指挥所：“我们与城外部队失去了联系。”
“城东已被共军突破。”
此时，廖昂的城外部队已全部丧失，城内仅有师、旅特务连和旅工兵连较完整，第七十团和七十二团第二营仅有极少数的残余部队，其余均系非战
斗部队。
廖昂咬咬牙，命令部队准备突围。他脱下皮大衣，换上一套士兵服装，然后，把胡宗南空投的30亿元法币倒在地上，付之一炬。
他的部下望着熊熊的火焰，十分痛心，心想这人真是糊涂透顶，如果将这些钱作为奖励，还可收买官兵卖命。
拂晓前，我军的攻势更加猛烈，战斗以东南面最为激烈。
廖昂走到参谋长刘学超的窑洞前，问卫士：“参谋长呢？”
“正在休息。”卫士回答。
廖昂径直走进刘学超的窑洞，说：“参谋长，你看看这个电报。”
这个电报稿，大意是：敌已开始攻城，战斗益加激烈，所有兵力均已投入战斗，万一城被突破，恐难恢复固守。
电报发出后，廖昂命令参谋处第三科科长龚敬民通知译电室和无线电排焚毁密码本和呼号表，以免落入解放军手中泄露机密。
廖昂无法控制战局，只得听其自然。
由于实行灯火管制，一片漆黑。参谋长刘学超因久病后过于疲劳，竟一时睡着了。
突然，一些残兵游勇闯进了敌师指挥所。廖昂心里一震，猛然意识到什么，惨叫一声：“赶快顶住，打呀！”“快，把门顶上。”
只听见一阵拖桌椅顶门声音，尔后，室内霎时沉寂。
室外的枪声、手榴弹爆炸声，愈来逾近。
跟着传来“缴枪不杀”的喊声和“我们不打了，愿缴枪”的应声，接着是收缴武器的撞击声，上下楼梯声和喊“外面集合”声。
室外逐渐静寂下来。过了很长时间，廖昂听见有人叫“开门！”
只见一个解放军战士走进来，用枪口逼住了他。此时的国民党中将师长，穿着一身破旧的士兵衣服，脸色苍白，浑身发抖。
廖昂先见到了他的黄埔同学许光达。他一下子变成老同学的手下俘虏，别有一番滋味，但经许光达开导，似乎对前途有了信心。
廖昂被带到野战军司令部，见到彭德怀后，怀着敬畏的心情，特意递上一支香烟。
彭德怀阴沉着脸，把他递来的烟拨在地上，气愤地说：“廖昂，叫你投降，为什么不投降？”
“你看看，清涧城里城外死了多少人？”彭德怀感情外露地训斥道：“死的有一个外国人吗？嗯！”
廖昂有些不服输地歪了歪头。他认为共军战法不正规，自己失败是因为共军人多，国军人少。
彭德怀看出了他的想法，用手点了点他说：“你们人呢？进攻陕北不是二十来万部队嘛？刚进延安看你们神气的样子，又是授勋，又是慰劳。”他语气变得轻蔑，“刘戡就在二十公里之外，五个半旅，人不少，为什么救不了清涧城。”
廖昂一声不吭，无言以对。
彭德怀发完一通火后，还是以礼相待，留廖昂吃饭。
廖昂看到警卫员端来一盆面条，惊讶地说：“共军副总司令太艰苦了。
早就听说彭副总司令生活简朴，万万想不到你就吃这样的饭，名不虚传！名不虚传！“
“这样的饭不好吗？中国老百姓吃不上这样的饭有的是。我彭德怀吃这样的饭已经是享受了。你们这些达官显贵看到这样的饭大惊小怪，觉得难以下咽，正说明国民党腐朽透顶，注定要被人民打倒。”
廖昂唯唯喏喏，连声赞叹。
在我军攻打清涧的同时，野战军在外线作战的两个纵队，在王震、王世泰指挥下，于9 月下旬至10月下旬进行了黄龙战役。南北两军相互策应，内线反攻与外线作战密切配合。黄龙战役歼敌3000余人，一度解放了黄龙（石堡）、白水、韩城、宜川等县，俘宜川守敌中将指挥官许用修，打开了开辟黄龙新区的局面。随后，第四纵队撤至固临地区，第二纵队由宜川东的圪针滩东渡黄河休整待命。
10月11日，中央军委向各军区、各野战军通报了西北战场的情况和作战经验：西北我军在彭副总司令指挥之下，包括三个地方旅在内，总共只有十个旅，每旅大者五千余人，小者三千余人，全军共计四万余人。
边区人口一百五十万，三分之一左右沦于敌占，一切县城及大部乡村均曾被敌侵占，现仍有十一城在敌手。本年荒旱，近数月粮食极端困难。七个月作战未补解放区新兵，补的都是俘虏，即俘即补。七个月中没有作过一次超过两星期的正式整训，绝大部分时间都在行军作战中。然而我军战斗意志极其坚强，士气极其高涨，装备火力大大增强，人员因有俘虏补充，亦比三月开始作战时略有增加。利用边区地方广大，人民拥护，七个月内击破了胡宗南中央系步骑二十四个旅及杂牌十个旅的攻势，被我歼灭及受歼灭性打击者达十一个旅，加上敌人拖疲饿瘦，使我转入了反攻。人民虽受敌人摧残搜刮的灾难，却极大地提高了觉悟。我军虽在数量上少于敌人几倍，但在战斗力上优于敌人，尤其是在精神上压倒敌人。敌人极怕我们，我们不怕敌人。目前，我军主力准备再在内线一个短时期，即打到敌后去。估计再有一年左右时间，即可歼灭胡部大部，并夺取西北许多地方。
这个通报是毛泽东亲自写的，它是对半年多来西北解放战争的评价和总结。
国民党将须对这次作战失败的感受更为深刻。他们认为，清涧战役是胡宗南部进犯陕甘宁边区在西华池、青化砭、羊马河、蟠龙镇、沙家店及岔口村等地遭失败以后的又一次失败，这次失败损失的兵力虽不如前几次战役多，但关系之大，比前更甚。首先是胡宗南军队原以为解放军缺乏重武器，只能打运动战，不能打攻坚战，妄想继续使用碉堡政策来扼杀解放军，经过蟠龙镇战役，特别是这次清涧战役，充分证明解放军不仅善于打运动战，而且善于打攻坚战。其次在防御战斗中，胡宗南的好几个师旅长被生俘，坚强的工事被摧毁，这就使胡宗南军队官兵对凭工事以固守的信心发生动摇，军心涣散，士气更加低落。更重要的是胡宗南为了实现他所臆造的“钓鱼战术”，在延长、清涧、瓦窑堡、绥德等地遍设若干守备点。经过这次战役，延长、清涧两地兵力被全歼，迫使胡宗南不得不电令刘戡派出部队将孤立守备绥德的整第一六五旅李日基部和守备瓦窑堡的整第二十四旅第七十二团（欠一营）高宪岗部仓皇接走，尔后既无力也不敢再越过延安之线，这就不仅彻底粉碎了他的“钓鱼战术”，而且完全转变了陕甘宁边区解放战争的形势。
清涧战役结束后，敌军调整了在陕北的部署：第一军南调；榆林整编第三十六师第二十八旅空运回西安；第二十二军及保安第五团防守榆林；整编第二十九军分散守备延安、甘泉、富县等地区。敌军完全处于守势。
1947年10月12日，中央军委致电彭德怀，对西北野战军下步行动提出了三个方案：（一）现地寻找打刘戡，如能歼一、二个旅意义很大，但不知能寻得机会否，粮食有办法否；（二）以两个纵队打榆（林）、神（木）、府（谷），一个纵队南下会合二王（王震、王世泰）开辟渭北；（三）不打现地之敌，也不打榆林，全军南出洛（川）、中（黄陵）、宜（君）、同（官，即铜川）。
以上三个方案何者为宜，请考虑电告。
彭德怀根据敌军部署情况，经过认真考虑，决定执行中央军委三个方案中的第二方案，北上消灭邓宝珊集团第二十二军，夺取榆林、神木、府谷，扫清北线障碍，巩固后方，解除南下作战的后顾之忧，并使中共中央和中央军委机关的安全有可靠保证。估计再攻榆林时，胡宗南集团远道增援的可能性不大，如果来援，则便于我军在运动中歼敌。为此，彭德怀于13日和14日接连向中央军委报告了进攻榆林的作战计划。
中央军委复电：全军北上很好。同时指出，行动时间待刘戡南下到达延安附近时，我军开始北进较为有利。
西北野战军主力于20日集结于绥德城周围。22日至24日，第一、第三、第六纵队及绥德军分区第四、第六团，先后向榆林地区开进。
国民党驻榆林部队得到我军由绥德、米脂沿咸榆公路北进的确实消息后，对自己的力量做了估计和安排，决定：如我军来攻榆林，必须坚守城垣及南门外凌霄塔高地和北关靠城的解宅两个据点，城外其余据点一律放弃。
25日，当发现我军大部队集结于旧寨、鱼河堡、归德堡之线后，敌晋陕绥边区总司令部和第二十二军军部急忙采取措施，部署防务。当时，邓宝珊总司令已离开榆林，去了北平，遂由第二十二军军长左世允、第八十六师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋和总部高参胡景通等组成临时指挥所，统一指挥驻在榆林的部队。第八十六师师长徐之佳为城防总指挥。新编第十一旅第一团团长王永清指挥该团和军辎重营防守西城，新第十一旅第二团团长石佩玖指挥该团和旅直属部队防守南城，以上两部统归新编第十一旅旅长于浚都指挥。陕北警备司令张之因指挥军特务营之机枪连、军补充营、师炮兵营、旅工兵连、新编第十一旅第一团第一营和陕北保安第五团之一部防守北城（包括北关解宅据点）。第八十六师副师长张云衢指挥新补充起来的第二五六团补充营防守东城。城南凌霄塔高地由第八十六师第二五七团（团长高凌云）
担任防守，归指挥所直接指挥。
沙家店战役后，胡宗南将其嫡系整编第二十八旅徐保部运走，董、刘两军节节向南猬缩，使榆林成为一座孤城。此时，守城敌军的粮秣弹药和装备也极为缺乏。当我军将再次进攻榆林时，守敌急电蒋、胡，要求从速补充械弹。于是10月26日，南京军政部开始派出一架飞机，由西安向榆林紧急空运军用物资。第一天，飞机虽然安全抵榆，但运到的枪械很少。
27日晨，我军已接近城郊，炮火可直接威胁到敌飞机场。但是，西安当天仍派飞机一架抵榆。该机在榆林上空没有绕城飞行，而是放心大胆地直接
冲向跑道。不料想，飞机正在跑道滑行时，被城南五里墩和西沙梁的我军炮火击中，正驾驶员被击毙，副驾驶员被俘，所运械弹均被焚毁。
说来可笑，这架飞机“遇难”的原因，竟然是敌人内部有人故意报复所致。原来，敌城内军政人员的许多家属，眼看我军攻城在即，都争着乘机逃跑。飞行员则借机向每人索要黄金一两。榆林地勤人员见钱眼红，要飞行员分赃，双方争执不下，结果飞行员驾机空返西安。榆林航空站因此怀恨在心，明知我军已临近机场，但就是隐情不报，结果，导致第二天来机“自投罗网”。
10月27日拂晓，我军开始向榆林外围据点发起攻击。
10月27日下午，我军将凌霄塔南方之五里墩和“九一八”高地一带有利地形完全占领，并开始挖掘坑壕，向凌霄塔节节进逼。敌守军曾不时派小部队出击，但均未获效果。因此，敌守军的士气，随着我军坑壕作业进展的速度加快而愈益低落。30日傍晚，我军不仅对凌霄塔阵地发动了步炮协同的猛攻，而且向其他方向，特别是北城，也发起猛攻。
当日夜里12时后，我军各种炮火更猛烈地轰击凌霄塔阵地的碉堡和二义庙据点，掩护步兵进攻。激战约1 小时，敌前线碉堡多被摧毁，敌守军官兵伤亡很多。这时，敌二五七团团长高凌云一面调预备队投入战斗，一面向指挥所告急。敌指挥部急调两个连的兵力增援，但均被我炮火击退。夜2 时左右，敌前线碉堡全被摧