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二十二军驻城外各处、扎萨旗、东胜县之骑兵团、炮兵营、保安团、工兵营、骆驼队等部队都拉去了包头，新编成了一个二十二军，俞方皋当了军长。（注：俞方皋所拉去的部队与原在包头的第二十二军第二二八师，又编成一个新二十二军，于1949年9 月9 日随董其武将军在绥远起义。）
我和罗明代表等一行是1949年5 月2 日天未明出榆林城的，出城未及5 里汽车抛了锚，等到换来汽车时，天已大明。行至归德堡南，适遇胡景铎持习仲勋给左协中的信去榆林。他要我回城一同和左协中商谈起义问题。我想，回去就会中左协中拖延起义之计。因为动身前，我已听说邓宝珊由北平派张云衢前来榆林传达指示，张快到包头了。张为人难测，未必能把邓的真实意图传达给左，若左一旦变化，不仅胡景锋没办法，我也无能为力。如果不回榆林，我是军参谋长，又是他派出的谈判代表，只要谈判达成协议，消息传出去，即使他想再敷衍国民党中央也不可能了。一旦势成骑虎，届时他不起义也得起义。这种情况，胡景铎自然不得而知，就是如实对他说了，他也未必肯听，他以为水到就会渠成。因此，我考虑再三，不同他圆榆林。此后的事实发展，已证明了这一点。
当天下午8 时，我们到了陕甘宁边区所在地鱼河峁，专员朱侠夫、军分区司令员吴岱峰接待了我们，他们提出要我们就地会谈。我坚持要到延安会谈。
5 月4 日我们一行到达延安，住在交际处，受到热情的接待。次日，习仲勋书记接见了我们，谈话之间，他态度明朗，语言直爽，使人毫无生疏之感。
5 月6 日，双方代表正式开始会谈，延安方面的代表是曹力如、朱侠夫、罗明和工作人员李启明、田子亭，榆林第二十二军方面的代表是张之因、鱼渤然、张旨最、雷无尘四人。会谈开始，曹力如同志首先讲话，接着我发了言。我说，我们是响应号召而来，是来投降的，没有别的意见，只恳求把我们能收留下，我们感激不尽了。曹力如同志说：我们共产党人不欺压人，你们来了很好，我们是欢迎的，你们应该拿出你们的要求条件，咱们坐下好好商谈，为了起义，为了人民的事业，不要客气。我说，我们没有什么条件。
他说，不行。我只得把我们来时仓碎的情况说了一遍，确实没有拿什么成文的东西。曹力如同志说，你们再想想吧，看应该提些什么问题，提出问题咱们好谈，好商量，今天体会作准备，明天再谈。
当时我觉得共产党人对人真诚，在我近半生中还是第一次遇到这样真诚的人。虽然我没有拿成文的东西，但脑子里带来的那几个框框，就是条件嘛。
相形之下，感到自己不诚实了。我和同来者商量了一下，把左协中军长说的几点写成条文，准备会谈。5 月7 日开始会谈连续进行了三天，延安方面对我们的要求，差不多都同意了。只是在9 日会上讨论到第八十六师师长人选问题（因原师长徐之佳离职），曹力如同志提出要我当师长时，我说，我既来这里，让我当不相宜，按目前第二十二军的实际情况分析，以高凌云为宜。
这时有人发言说：我们有根据指出，高很反动，不能叫他当师长。我说：事物，总在变化中，人也是这样，以前或许反动，现在可能不反动了，我是根据他的变化提名的。他做了相当有力的起义准备工作，他为起义联系了官兵，牢固地掌握了部队，使得起义工作得以从容进行。为使起义顺利完成，还请大家研究。由于师长人选问题悬而未决，会议一时不能结束。会后我见了习书记又提出这个问题，习书记答应予以研究。
5 月10日体会，11日继续开会，主要还是第八十六师师长人选问题，双方都谈了各自的意见，结果仍未取得一致意见，即行体会。
12日早，接到习书记转来左协中的一封电报，我打开一看，刹时间一阵痛苦涌向心头。电文原话现在已记不清了，大意是：邓总司令命令我部开赴包头，停止会谈，即日返榆。这不啻给我当头一棒，我真想不到左这样反复无常，不讲信义。当时我想到自己为人所出卖非常痛苦。接着习书记又转来了高凌云的来电，说：“不管左协中怎样，我坚决不走。”这不光使我个人得到一点安慰，从而还证明我提议高凌云当师长的人选也是对的。这二天先后得到习书记和曹力如等同志的探望和安慰，他们都极为诚恳地对我说：尽管安心，叫他们拉去吧。还关心地表示，天气热了，边区政府要给我们做单衣。对共产党的伟大和共产党人的豪迈气魄，实在使人敬佩和信服，相形之下，不由得使你热泪盈眶。
正当我左右为难之际，想不到左协中又来电令我继续会谈，他把起义大事当成儿戏，真使人啼笑皆非。于是，我要求见习书记面陈一切。习书记接见时，我大胆地提出，在这里不要谈了，请习书记派曹力如同志和我一同去榆林，只要我们一到榆林，问题就会解决，不然夜长梦多，麻烦还会层出。
习书记答应研究一下。
5 月17日得到了习书记的答复，如我所请派曹力如等同志和我们一同去榆林。20日我们从延安出发，22日行至距离榆林城南40里之归德堡，吴岱峰司令迎接了我们。他说城内混乱，曹力如同志不宜进城。我说不要把左协中估计太高，只要我们进城，混乱即可消失。就这样议论了两个小时多，不能决定。最后还是有胆有识的曹力如同志作了全面分析，他认为当晚进城是对的，于是双方代表当晚同车进了城。我们在军部见了左协中，他表示热烈欢迎，谈笑风生，气氛亲切，一团疑虑冰释。
5 月29日上午10时举行了正式会谈，延安方面代表是曹力如、朱侠夫、罗明和工作人员张汉武、田子亭同志，第二十二军方面是左协中、张之因、高凌云、鱼渤然、张博学五人。由于会前双方事前作了商量，曹力如同志在会上宣布中共西北局的命令：任命左协中为第二十二军军长，张之因为副军长，高凌云为八十六师师长，张博学为榆林军管会副主任。大家一致同意，并决定1949年6 月1 日发文，宣布为正式起义日。
6 月1 日上午10时，西北军区独立第一师开进榆林城，受到榆林人民和起义官兵的热烈欢迎。
6 月14日，起义部队第二十二军军长左协中、参谋长张之因、第八十六
师参谋长张博学及各团团长联名通电，表示：与国民党反动派完全断绝关系，坚决拥护中国共产党各项主张，服从中共中央、毛泽东、朱总司令及人民解放军西北军区之领导，依照民主原则，在指定地点改编为中国人民解放军，脱离黑暗，走向光明，永远为人民服务。
7 月11日，毛泽东、朱德复电左协中，对他们率部起义表示慰勉。西北军区派张达志等前往榆林，与起义部队组成整编委员会，张达志为主任，高凌云为副主任，依照协议将第二十二军直属队及第八十六师三个团共4695人，改编为中国人民解放军西北军区独立第二师，由原国民党军第八十六师二五七团团长高凌云任师长，西北军区独立第一师师长黄罗斌兼政治委员，原警备第二旅六团副团长李新国任参谋长。
独立第二帅经过短期训练后，于7 月20日开赴三边作战，后转战宁夏。
胡宗南和青宁“二马”在联合反扑受挫后，共同确定了下一步的作战意图和具体部署，企图各自借助对方力量，互为犄角，联合抗击我之进攻，阻止我军西进甘、宁、青或南下汉中。但是，他们又各图自保，准备在形势不利时迅速后撤，以摆脱被歼的命运。
他们的作战意图是：第一，马鸿逵、马步芳两部担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备、胡宗南部担任武功以西，渭河两岸袋形地带的守备，如果共军的主力使用于西兰公路方面时，马家军退到旬邑、彬县、麟游地区固守。胡宗南的部队，由扶风方面出击，策应马家军作战。如果共军主力指向扶风、武功方面时，胡宗南部撤退到千河西岸固守，马家军由麟游方面南下，攻击共军的侧背，将深入的共军包围于袋形地带而歼灭之。如果共军华北兵团与西北野战军会合，同时指向胡、马两军当面时，即节节撤退到彬县、麟游、千阳、宝鸡之线既设阵地，进行大规模的决战防御。
第二，马敦静军的两个步兵师，一个骑兵旅，位于乾县以西西兰公路以北地区；马继援军的三个步兵师，一个骑兵旅，位于西兰公路及其以南永寿、麟游地区；马敦静、马继援两军归西北军政长官部指挥。黄祖壎军的第一九一师归第一一九军军长王治岐指挥，该军开往扶风、武功地区，归西安绥靖公署指挥，加强袋形地带的守备。西安绥署以三个军的兵力，守备于扶风、眉县地区；以三个军的兵力，位于眉县、宝鸡南秦岭北麓各山口，封锁秦岭，相机出击，策应袋形地带的作战。
第三，胡、马两部作战地境为麟游南山分水岭之线，线上属马家军。1949年6 月下旬，敌西安绥靖公署根据上述作战意图所确定的军队部署是：第一一九军第二四四师沿武功漆水河西岸建立第一线阵地；第二四七师在扶、武之间建立第二线阵地，并以一部在武功西北构筑前进据点，掩护第二四四师左翼；第一九一师于扶风县及其以西地区建立预备阵地。军的作战重点，指向西凤公路及其两侧。
第三十八军第一七七师（欠一团）沿武功漆水河西岸，左翼接连第二四四师，在西北农学院附近建立第一线阵地；第五十五师（欠一团）在扶风高王寺、上下安张、东方材建立第二线阵地；第一七七师、第五十五师备一团归军部直接指挥，在小寨、南窑、罗局镇以东地区，建立预备阵地。军的重点指向扶、武南源。第一一九军与第三十八军作战地境为后河之线，线上属第三十八军。
第六十五军第一八七师（欠一团）在武功车站附近加强守备，左接第一
七七师构筑坚固阵地；第一六○师（欠一个团）在扶风蜂帐附近建立第二线阵地；第一八七师、第一六○师各一团，归军部直接指挥，在眉县车站及其以东祁家村地区建立预备阵地。军的重点指向陇少铁路左右。第三十八军与第六十五军的作战地境为扶、武塬南沿之线，线上属第三十八军。
第九十军第六十一师在青化镇地区建立第一线阵地；第二十四师在眉县城郊建立预备阵地。军的重点指向西益公路及其南侧。第六十五军、第九十军作战地境为渭河之线，线上属第六十五军。
第三十八、六十五、九十军归第十八兵团指挥；第一一九军、第十八兵团，统归西安绥署宝鸡指挥所指挥。
配属第一九一师骑兵团、第二四七师骑兵团归第一一九军直接指挥，以一个团担任兴平、武功间的搜索警戒，一个团位于武功担任侧翼的联络警戒。
骑兵第二旅第四团归第十八兵团指挥，位于马嵬车站附近地区，担任对东警戒。
机械化重炮营、战车营、装甲车队均归第十八兵团指挥，位于眉县车站附近。
敌第十八兵团部还指示各军：在构筑阵地时，师、团、营各自形成三线。
这样，敌人设立了一个形同“羊拉屎”的防御阵地，漫漫散散地分布在漆水河一带。
漆水河发源于麟游西北，向东南流，经乾县西南，至武功东门外南流而入渭河。除雨季外，水并不大，河谷虽不太深，但两岸除道路外，多系悬崖绝壁，尤其武功西北天度、店头一带，地形复杂，大部队的运动，极端困难，只有武功县城及车站附近比较平坦。大兵团在这里作战，不容易迂回，不利于攻击，若用小部队过来，则不起作用。因此，国民党军的将领们大都认为这是一个“理想”的阵地。
1949年6 月20日，毛泽东就对胡宗南、马步芳、马鸿逵作战的部署问题，致电第一野战军首长：我们判断，胡匪不外两途：一是以全力担任钳制我渭南各军，保证马匪右侧之安全；二是马、胡同时向我泾北、渭南举行攻势。不论胡匪采取何种计划，均给我军以首先歼灭胡匪的机会。希望你们针对先打胡匪的方针，迅速集中王周两兵团（王震任司令员兼政委的第一兵团和周士第任司令员兼政委的第十八兵团）主力，于马匪向泾阳攻击之际，突然发起对胡军的攻击，以歼灭三十八军、六十五军、九十军为目标。
根据毛泽东的指示，第一野战军经过研究，于6 月22日向中央军委请示：（一）马匪确有渡泾河攻我泾、原企图。胡匪刻正以一军、三十六军、六十五军、三十八军、九十军，沿渭河南岸，陇东兵团沿咸宝公路，十七军及八十四师、二五四师依南山，沿子午镇东西，有乘马匪在泾、原与我