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沿渭河南岸，陇东兵团沿咸宝公路，十七军及八十四师、二五四师依南山，沿子午镇东西，有乘马匪在泾、原与我激战时，向西安、咸阳攻击之极大可能。
（二）以上情况，我拟以一至三个军（视十九兵团集结程度），位置于三原附近，组织顽强防御，给顽敌青马以重大打击与消耗，以利今后作战。
集结三个兵团（若敌很快进攻时，二兵团须留一部于三原地区）于西安附近，歼灭胡匪进攻的七个军。
（三）户县以西地区，南靠秦岭，北依渭水，正面仅四十至三十里，且多稻田藕塘，利防御不利出击，因此拟诱敌至西安附近，我集一兵团全部，二兵团大部，以至全部（视敌进攻时间与十九兵团集结程度决定）于西安东
南，十八兵团以一个军守咸阳、西安城防与维护工事外，可抽两个军集结于西安、三桥间，待敌进到西安西南地区时，我以七至八个军，由东向西出击歼灭之。
当日晚，毛泽东复电第一野战军首长：假如胡马各敌照你们来电所述，分向渭南、泾北进攻，则你们的作战计划是正确的，但请注意：（一）以许兵团（许光达为司令员的第二兵团）由泾北转至渭南，难于保持秘密，似不如今杨兵团（杨得志为司令员的第十九兵团）改开西安集中，留许兵团就地钳制马匪，或退至三原诱马深入较为适宜；又一个军不足钳制马匪，至少要有两个军。（二）须估计到胡马各匪可能不战而退的情况，假如这样，则部署须准备及时改变。
6 月26日，第一野战军首长就当前作战问题向军委建议两个方案：其一，如二马集结乾县、永寿、彬县、常宁镇等地区，则以第十八兵团钳制宝鸡、扶风、眉县地区之敌，以第一、第二、第十九兵团聚歼二马主力；其二，如二马远撤长武、平凉，则以第十九兵团钳制二马，集中第一、第二、第十八兵团围歼胡宗南部及王治岐部，尔后乘胜南下汉中、广元。
同日，中央军委针对西北敌军态势，指示第一野战军首长：“马匪各部业已准备向彬（县）、长（武）撤退，胡匪各部势必同时向宝（鸡）、凤（翔）
撤退，决不会再前进了，也不会保守不退。在此情况下，你们应当集中王、周两兵团（即第一兵团王震部，第十八兵团周士第部）主力及许兵团（即第二兵团许光达部）主力取迅速手段，包围胡匪四、五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。许兵团留下必要兵力监视两马，以待杨兵团（即第十九兵团杨得志部）赶到接替。杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。“
6 月27日，中央军委就一野作战计划复电指出：如青宁两敌只作小撤退，位于乾、永、彬、常宁等地区，而不是向彬、长、泾、凉作大撤退，则先打二马后打胡、王的计划是正确的。但打二马比较打胡王较为费力，要准备付出数万人的牺牲，以期全歼两马或歼其主力，即可基本上解决西北问题。如二马向彬、长、泾、凉作大的撤退，距离胡、王较远，则只须以第十九兵团担负钳制“二马”任务，集中主力围歼扶眉地区的胡、王所部。军委还指出：“为使伪政府放心迁往重庆，而不迁往台湾……及使胡匪不致早日入川起见，你们暂时似不宜去占汉中，让汉中留在胡匪手中几个月似较有利。”
至此，我军“钳马打胡”的作战思想业已形成。这一作战思想，充分体现了中央军委统揽全国战略全局的高超指挥艺术。
6 月中旬至7 月初，我华北第十九、十八兵团先后取道禹门口、风陵渡进到西安、咸阳、三原地区。西北、华北兄弟部队胜利会师关中。这时，西北战场上第一野战军的兵力已由15万人增加到34万人，连同地方武装达40万人。而西北地区国民党军的总兵力仍有30多万人。敌我双方相比，我野战军乓力仅占相对优势，而不是绝对优势，还不能同时歼灭胡、马两个集团。
彭德怀依据中央军委的作战意图，具体考虑了第一野战军的作战方案，仔细分析了敌我情况，认为：胡宗南把五个军部署在扶风、眉县地区渭河两岸，其意图是作战中可以南北呼应，无论是进攻、坚守或退却，兵力都相当集中。但是，敌人的这种部署存在严重弱点，即没有战役预备队，摆在秦岭的少数兵力只能起钳制作用，并且，渭河两岸并无大军渡河设备，当第一野
战军进攻时，南北之敌不能渡河相互支援。这样，我野战军如在扶风、眉县地区将其主力分割包围，敌在纵深无预备队可援的情况下，必招致全军覆没。
7 月6 日，彭德怀在咸阳主持召开了前委扩大会议，讨论如何执行“先胡后马”的作战方针。彭德怀说，消灭胡宗南和二马这两股敌人，不是一个战役能解决的。我们的方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆河、千河之间歼灭胡宗南的主力。会议确定以第十九兵团钳制两马，集结第一、第二兵团全部及第十八兵团主力，实行大迂回大包围，歼灭胡宗南部主力，尔后再集中全力歼灭青马。
彭德怀特意提醒第二兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻击敌人向宝鸡撤退。”
正当我军摩拳擦掌，准备聚歼胡宗南主力时，敌人的总指挥部对他们在漆河一带的防御也很关注。
6 月底，西安绥署宝鸡指挥所主任兼第五兵团司令裴昌会，偕同他的参谋长李竹亭，到漆水河沿线视察阵地。也不知是为了给部下打气，还是对自己防御部署“胸有成竹”，裴昌会对下一步战局的发展特别乐观。
他来到第三十八军阵地。第三十八军副军长兼第一七七师师长刘孟廉向裴询问：“我们能否维持到水果成熟的时候？”
裴昌会说：“这倒没问题，打太原的共军，还没有过河，光西北的共军，是不容易把我们撵走的，别说等到水果成熟，我们还要在这里过年哩。不过话得说回来，还要看你们这些‘王牌’军的杀法如何？”
刘孟廉迎合地说：“我们阵地前边那个漆水河，好多地方都是悬崖，别说我们在西岸做下工事，就是不做工事，只要这边有少数人防守，共军越过沟来是不容易的。”
裴昌会说：“三十八军同六十五军这方面，我们没有什么顾虑，就怕一一九军是新成立的部队，沉不住气就糟了！我准备同你们军长一会儿到那里，给他们打打气。”
裴昌会一行人马又赶到了武功西郊第一一九军第二四四师蒋云台的师部，第一一九军军长王治岐和第一九一一师师长廖凤运都在那里等着。裴照例同他们交换了一下意见后说：“为了战地军政一元化，决定武功、扶风、岐山、凤翔等县县长由你们几个军长指派，今后凡是战区内的壮丁、粮食，都要控制住，能补多少算多少，我们如不补，还是叫共军夺去了。不过征兵也得讲究方式，不要像第三十八军在西安撤退时，闹了一身的腥，却只补充了几个壮丁。”
第一一九军虽是新成立的部队，但在如何讨上司欢心方面，却十分老道。
在裴昌会例行公事地发了一番“指示”后，免不了有一顿非常丰盛的宴请。
在吃饭的时候，王治岐除把第一一九军人员、武器、阵地配备的情况向裴报告外，还小心翼翼地转入他最关心的话题。他问：“共军最近有没有向我们进攻的迹象？”
裴昌会不以为然地回答说：“太原虽然被共军占领，但是山西是阎锡山统治多年的地方，共军还不容易在短期稳定山西局势，所以大部兵力，也不是短期内能运转过来的，就是过来几个军，只要我们同马家军联络好，以逸待劳，仍然可以打个好仗。如果兵力过于悬殊，你们几个军就并排摆着，节
节抵抗，节节撤退，到千河西岸既设阵地固守。第一军、三十六军、十七军由秦岭北山口大散关、斜峪关、崂峪一带出击，马家军由麟游南下，南北夹击就可一举而歼灭深入的共军。“
裴昌会草草视察一番，当天就赶回宝鸡。他在火车上倒是吐出了自己担心的问题。他并不象视察阵地时那样乐观地对随行的人员说：“一一九军的战斗力，可以同马家军媲美，将来渭河北岸没问题，就怕渭河南岸的第九十军方面出漏洞，第九十军军长陈子干太软弱，第二十四师（属七十六军，暂归九十军指挥）师长张汝弼，没有实战经验，只有第六十一师师长陈华比较硬帮一点。”
裴昌会的乐观情绪，确实起到了作用。他的防御部队的指挥官们兴奋起来，认为部队这样纵深配置，东起武功漆水河，西至扶风益店镇、罗局镇、眉县车站，100 华里长的地带，四个军并排摆着，各军、师、团、营都各自成三线，重重叠叠，纵横都互成犄角，共军无法包围，而自己却进退自由。
于是，各级指挥官解除了怕被歼的顾虑，把全副精神都放在吃喝玩乐上。上自兵团司令，下至团营长，成天不是喝酒，就是赌博，下级官兵也借搜索粮食为名，欺压群众，至于解放军在西安、咸阳地区究竟有多少人，华北兵团过河了没有，如果过来究竟过来多少，什么番号，最近有没有进攻的准备，等等，谁也弄不清楚，也很少有人关心这些事。
胡宗南的部队就这样昏昏噩噩地等来了灭顶之灾。
7 月10日，扶眉战役打响了。我第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于当日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”
所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。守备西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。
野战军主力部队于11日拂晓开始，象一把巨大的铁钳，沿渭河两岸夹向扶眉地区。
第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140 多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。
解放军的突然来临，完全出乎国民党军的意料之外。敌指挥部接二连三地得到军情报告：10日下午3 时左右，第一一九军第二四四师师长蒋云台报告：武功东北漆水河对岸的一个小高地上发现几十个人在那里活动，好像是共军侦察我们的阵地。
骑兵第四团报告：兴平车站附近堆积的粮食很多，大约是共军征集的军粮。
夜间12时左右，驻小寨第一七七师第五三○团团长报告：“扶风益店镇东北狗咬得很凶，还发现有手电闪光，恐怕那里有部队活动。”
11日晨4 点多钟，敌五三○团长又报告：“益店镇附近的确有不少的共军，我们的搜索部队，被迫退回到河北岸监视。”
敌指挥官感到情况有些不妙，急令第五三○团第一营全部投入战斗，接着，该团也全部投入了战斗。战斗中，不时传出迫击炮声。敌指挥部此时才明白：不是同共军地方部队发生战斗，不是少数共军或武工队的袭扰。
敌第十八兵团司令李振急忙打电话给裴昌会。但遭到对方电话兵拒绝，
理由是裴司令正在睡觉，不能打扰。
好不容易等到裴昌会睡醒了，将电话接通了，可是裴昌会不相信会有整师整团的共军，神不知鬼不觉的跑到第三十八军军部的后边，专打第三十八军军部。
他命令道：“把归三十八军指挥的第五十五师第一六五团开上去，夺回罗局镇，捉几个俘虏问明情况后，再决定处理，不要为少数人的扰乱而影响全盘计划。”
裴昌会又提醒他的前线司令们冷静地想想，“西兰公路和渭河南北都没有发生战事，凭什么说至少有一师左右的兵力在我的军部后边进攻。”
是啊，李振他们也不明白，解放军究竟由哪里来，为什么别的地方没有战事？过后他们才知道，出现在第三十八军后方的解放军，不是一个师，而是一个军。这个军在人民群众引导和严密封锁消息的情况下，由马继援和王治岐两军的作战地境上，越过了他们认为不能通过的大沟悬崖，一夜间走了100 多里，横插到他们的后方，占领了益店镇、罗局镇、眉县车站，切断了他们的退路。
敌人明白过来之后，急忙调集兵力，由兵团司令李振和三十八军军长李振西亲自率领，向罗局镇我第四军阵地猛扑而来。经过两个多钟头的激烈战斗，敌人反复突击几次，结果伤亡过半，始终没有突破我军的阻击阵地。
敌人只好暂时停止攻势，等待第一八七师的到达，再继续攻击