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第一野战军的下一个目标，也是解放大西北的最后一个目标，就是我国的新疆省了。
新疆地处我国西北边睡，是以维吾尔族为主体的多民族聚居地区，人口约410余万。省内多戈壁沙漠，面积约160 余万平方公里，是我国最大的省份。早在抗日战争末期，该省伊犁（今伊宁）、塔城、阿山（现阿勒泰）三区人民，为反抗国民党的反动统治，组织了民族军。这支军队，在党的领导下，与国民党反动当局进行了长期艰苦的斗争，并建立了以伊犁为中心的解放区。1949年9 月，民族军已发展到1。4 万余人。
驻守新疆的国民党军，为新疆警备总司令陶峙岳所属的整编第四十二师、整编第七十八师、整编骑兵第一师及骑兵第九旅等，共7 万余人。
陕、甘、宁、青四省基本解放后，该省守军处境更为孤立。
国民党内部曾有人形象过新疆守军的困境：“新疆的国民党部队在196 万平方公里的辽阔土地上，这些有限的兵力和有限的绿洲一样，瀚海相隔，首尾脱节。在这些部队中，有受蒋介石、胡宗南遥控的‘嫡系’，有听命于马步芳的‘亲兵’，有盛世才留下的旧部，还有一支由美蒋装备训练的乌斯满武装。真正是各忠其主，各行其是。陶峙岳确实是内无善战之兵，外无可援之军。”
1949年6 月，中共中央派出以刘少奇为团长的代表团去莫斯科进行中苏关系谈判。斯大林告诉刘少奇，美国企图将马步芳、马鸿逵撤到新疆，组织大伊斯兰共和国，如得逞，对中、苏均不利，建议加速向新疆进军。中共中央得悉后，遂将原定明春开始经营新疆的计划，提前到当年冬季。
9 月上旬，彭德怀向中央军委报告了进军新疆的计划。拟在占领玉门以后，由王震率二军和六军向新疆进发，争取在12月底以前赶到南疆和北疆。
毛泽东于10日复电指出：陶峙岳、赵锡光等已准备与我们和平解决。新疆主席包尔汉已派人至伊犁附近接洽和平谈判，我们已令邓力群率电台日内进驻迪化（乌鲁木齐），故新疆已不是战争问题，而是和平解决的问题。
新疆的和平解放，也经历了一个艰难曲折的过程。在这一过程中，国民党内部的几个关键人物，发挥了重大作用。
张治中开始作为国民党政府派出的中央代表，到迪化与伊宁代表会谈，解决新疆问题。 1946 年4 月，他被任命为国民政府主席西北行辕主任兼新疆省政府主席。他在抗日战争时期多次参与卧共合作谈判，其政治思想开明。
抗战前夕，他在国民党中央军校向学生讲《中国革命的前途问题》时，就曾经说过：“无论是国民党当权，或共产党当权，但革命总是要继续前进的。”
又如，他曾在延安大礼堂向共产党干部讲话时说：“你们将来写历史的时候，
不要忘记张治中三到延安。“他在新疆九分校的一次对上校以上军官的讲话时说：”我们历代汉族祖先对不起新疆各族人民，负债于各族人民，我们是来还债的。“
当时任国民党军新疆警备总部总司令的陶峙岳，在推动新疆和平解放工作中，发挥了积极作用。陶峙岳于1948年来新疆就任警备总司令以前，在兰州跟张治中曾经有过恳切的交谈，对张治中一贯主张和平解决国内问题，有比较正确的认识，内心是愿意走张治中的路子的，但他顾虑驻新部队成分复杂，非到绝对成熟时，决不能表示和平起义的态度，以防万一有失。
自从张治中来新疆着手和平解决新疆内部问题时起，在新疆军政首脑人物中就存在着主张和平解决与反对和平解决两种力量的斗争。随着国内形势的发展。新疆问题如何解决，走什么路子，已提到议事日程上来了，斗争也更尖锐复杂了。主张和平解决的人，自然主张和平起义；反对和平解决的人就坚决反对和平起义。
从局部来看，起义的决定力量在于驻新的国民党部队。可是这些部队长期受国民党反动派的反共教育和欺骗宣传，流毒甚深，而部队的实权，实际还掌握在少数顽固的部队长官手中。在这些部队的高级军官中，当时已经有两个师长（整编七十八师师长叶成、整编骑一师师长马呈祥），一个旅长（整编一七九旅旅长罗恕人），公开表示反对和平解决，是起义的最大阻力。其他师、旅长能否毅然摆脱旧的关系，接受和平解决，还是一个未知数，还有待形势的发展和做大量说服争取的工作。因此，在酝酿起义的初期，部队内部主张起义的力量处于暂时的劣势，反对起义的力量则处于暂时的优势。
随着解放大军日益接近新疆，以及在国民党部队内部进行起义的宣传联络工作的日益深入，使得越来越多的中下级军官和广大士兵转向同情起义、拥护和赞成起义；少数反对起义的头目越来越失去市场，在部队内部也越来越孤立。原来在部队内部处于劣势的起义力量，逐渐取得了优势。在这种转化过程中，曾经出现过几次紧张情况，反映出了双方斗争的激烈性。
1949年8 月初，解放军进攻兰州，兰州形势危急。马呈祥、罗恕人一而再、再而三地向陶峙岳表示，要求将他们的部队调到关内去。而叶成也有这样的请求。他们一起向陶峙岳施加压力。
当时的迪化，危机暗伏，谣言四起。社会上不断有消息传来：“罗恕人的一个团将袭击陶峙岳住宅！”
“叶成、马呈祥将要裹胁陶峙岳，命令东疆北疆两地区部队退守铁门关。”
“穆罕默德。伊敏已去和阗（今和田）重建大头棒基地。”
8 月间，莎车洪亚东率部和唐井然火拼的消息接踵传来。
兰州国民党西北军政长官公署大批特务及大小军政头目由兰州撤退新疆。他们沿途煽动，使军心涣散，人心浮动。
到晚上，到处呜枪，抢劫四起，社会上已陷入一片混乱之中。
有一天，陶峙岳公署办公厅为安全起见，决定每天晚上由警卫营派出一部分部队，在东大楼和东花园外围及附近各街道、巷口增设岗哨，加强那里的警戒。
谁知这个措施刚实行了一夜，便遭到罗恕人的反对。他说在东花园设防是不相信他，扬言要与警卫营比比力量。
不得已，警卫营被迫撤了岗哨。
新疆和平解放的道路是十分艰巨的，后来陶峙岳回忆了这一段历吏：约在1949年7 、8 月，开始酝酿起义事项。首先让刘孟纯（军政长官公署秘书长兼省府秘书长）、陶晋初（总司令部参谋长）、屈武（省府委员兼迪化——现乌鲁木齐市长）、刘泽荣（驻新疆外交特派员）、梁客浔（总部政工处长）等，同有关方面联系、交谈，听取反映。认为总司令部领导人的意见必须一致，南北疆部队的行动必须一致，这也是为防止万一有失。为此，我在8 月15日左右，偕物资供应局长赫家骏、政工处长梁客浔以检查部队后勤工作为名，约了驻在南疆喀什的副司令兼整编四十二师师长赵锡光在焉耆见面。那次密谈没有第三者参加。赵锡光是极不愿意部队内调的，对于起义的部署深表赞同，南疆就由他负责。东疆毗连甘肃，酒泉是其门户，而河西走廊正是兰州的退路。还有彭铭鼎（西北军政长官公署副参谋长）、曾震五（第八补给区司令）两人在兰州暗通声气，不仅曾与新疆相互呼应，而且促使酒泉和平解放确保玉门油矿安全，彭、曾尽最大努力。
1949年8 月酒泉解放的前后，出现了和平有利的情况，我在心理上得到了很大的安慰和鼓舞。
首先邓力群于解放前不辞艰险，假道苏联来新，是一件非常及时、令人高兴的事。他带来了张将军的指示和中共中央的决策，带来了力量和希望。
新疆的和平解放之所以取得胜利，是与这件事分不开的。邓到新后，为我们打通了与北京的渠道，使我们的行动都能有所秉承，因此能信心百倍，勇往直前了。
酒泉方面的情况当时也是十分个人关切的，它是新疆的咽喉，国民党部队在兰州、西宁相继溃败后，第九一、一二○两个军位于高台、酒泉之间，有直叩星星峡大门之势。当时最篇指挥官是长官公署副长官兼参谋长刘任，其人却是一个死硬分子，适他由高台赴酒泉途中因撞车受伤，指挥权则由副参谋长彭铭鼎取代。彭与我早有联系，有他运筹决策，把宁新疆大门，确保玉门油矿我是十分放心的。当时补给区司令曾震五、河西警备总部参谋长汤祖坛，均支持彭的行动。还应提到刘振世，他是我多年同事，彼此相知甚深，情感至厚。他于瓦子街战役被俘，经过教育进步很快，曾随彭总进军西北，任联络员。他和彭铭鼎在高台会晤，畅谈形势，增添了对和平起义的力量。
后来他个人先于解放军进乌鲁木齐，沟通解放军与起义部队之间联系，做了很多有益的工作。我常说，新疆和平解放之所以能取得成功，除了应归于党中央、毛主席和周总理的英明领导外，还有不少因素构成的。
当兰州战事日益紧迫之际，驻新部队内调问题又形势紧张。以整编骑兵第一师师长马呈祥为中心，一七九旅旅长罗恕人实为主谋，每次以内调为借口，实际上是不愿率领部队起义。我考虑到部队将领情况如此复杂，如果处理不妥，后果不堪设想。于是就以不能内调为理由，经过与叶成（整编七十八师师长）、马呈祥、罗恕人等进行诚恳交谈，首先从新疆本身的特点，根据当时全国形势，新疆怎么办诙起，天天谈、夜夜谈，诙的方面很多，目的是希望他们放弃内调打算，从而不致阻挠准备起义的各项安排，到必要时可以设法满足其个人行动的愿望。对这些人来说，要他们一旦在政治上作一百八十度的大转变是极不容易的。所以只有从许多利害方面逐渐说服他们。
不久兰州的解放就在眼前，时机已经面临到了最后阶段，我不能不表示态度和决心，只有打升窗户说真话了：“各人有各人的看法，不应干涉他人自由。但必须洞察利害深明是非，不能感情用事。如有人不赞同起义，也就
是不需要和平，那么，和平的反面，就是战争。谈到战争，必须在作战上能操胜券，后勤上有把握，才能应战。我们新疆的军队虽号称十万，但只能应用到点上，彼此不能支持。何况从军事上看，兰州、西宁相继不守，外援断绝，退路不通，运输困难，在这种情势之下，我们能不能作战呢？再从基本上说，新疆的问题，由于地理环境的关系，由于多民族的关系，决不是单纯的军事问题。所以在我们的基本政策上，一切都需要运用和平方式，也就是要用政治方式来解决的。否则对国家、对人民、对我们自己都有百害而无一利。如果我们不争取主动，求得和平解放，将使10万官兵盲目牺牲，地方秩序混乱，人民流离失所，引起民族仇杀，这是必然的结果。如果坚持战争，放弃和平，一定会弄得欲战不能，又无法谈和的地步，进退两难，又何苦乃尔呢？至于我个人的生死荣辱，早已置之度外。请大家选择吧！“
这一席话，叶成、马呈祥、罗恕人等亦未表示反对。从罗恕人淌下眼泪来看，似乎有所动摇。但他们的思想感情，还是处于摇摆、混乱、矛盾的状态。
事态的发展，总是有起伏的。就在经过多次恳谈之后，一日深夜，我已就寝，叶成急来扣门，说：“罗恕人、马呈祥认为你近来态度变了，一定是受了包围，为了‘清除君侧’，决定今夜把主张起义的刘孟纯、陶晋初、屈武拘捕起来，部队已准备出动。我提议应先告诉你，他们同意，故来相告。
他们限我半个钟头以内回去。“
我想叶成来告诉我这件事，其中还有几分感情作用。因此留下叶成，用电话约了罗恕人、马呈祥来谈，话语十分恳切，他们一来，我就一言直入：“你们要捕人，第二步怎么办？新疆情形特殊，如果一声枪响，能保地方不致糜烂？这样子你们有甚么便宜？”
当时，他们相顾无言，只见罗恕人淌下泪来。久之，罗恕人嗫嚅而言：“我们内心有痛苦，你似无动于衷。讲道理又每为你所屈……”听罗之言，可以想见他们的矛盾痛苦，大都是基于个人打算，应即因势而利导之。
我说：“大家知道，一个人基于个人感情用事，而忘却了利害与是非，那是非常危险的。如果你们还承认我是总司令的话，就应让我以冷静头脑为你们考虑问题，而不应该遇到困难长吁短叹，甚至和你们相对而泣。目前整个局势，你们知道很清楚。应不再设想部队内调那样无济于事的烦恼问题了。
你们带部队走也好，个人离开也好，望再细想之。我要把一颗赤裸裸的心摆在你们面前，我决不离开新疆，要与全省老百姓和全军将士及其家属共生存�