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另一面，刘备在葭萌关，获悉曹操进攻江南，不由十分担优。他与庞统商议道：“曹操进攻孙权，若胜必取荆州；而孙权取胜，亦必趁势攻取，荆州被两大强敌窥伺，处境险恶，若荆州有失，则我失去退路，势危矣。”
庞统却从容微笑道：“放心！放心！荆州有孔明师兄及关、张、赵三大猛将镇守，不但孙权，连曹操亦不敢轻犯也！
而主公目下远隔荆州千里，远水救不得近火，又何必为此分心？但却可趁曹操进攻东吴的良机，增强兵力，充足粮草，为下一步进取奠基也。”
刘备对庞统的前半部分析，深有同感，但后半部的论析，却甚感迷惑。他忙道：“我远隔荆州千里，如何可增强兵力，充足粮草？先生大概错将益州作荆州吧。”
庞统呵呵笑道：“不然，我非错将益州作荆州，而是利用荆州目下之势，取益州之力以壮大也，主公可派人飞报刘璋，说曹操进攻东吴，孙权派人求救，我与东吴唇龄相依，唇亡则齿寒，因此不得不回救东吴，而张鲁不足为患，已退回汉中。
我军目下兵少粮缺，希望念同宗之谊，速拨精兵三万，粮草十万斛相助，如此，则我军岂非可以大为壮大吗？只要主公在益州站稳脚跟，一切便可迎刃而解也。”
刘备微一沉吟，便失然道：“不错、只要我军实力壮大，又何惧曹操、孙权！我与刘璋情同手足，料他必肯增派兵粮相助。”
刘备于是立刻修书一封，派人飞送成都刘璋。
但刘备派出的使者，抵涪水关时，却被守将杨怀、高沛截住查问，杨怀查明使者的来意，便安排高沛守关，他则亲自监送使者，抵达成都。
使者向刘璋呈上刘备的书函。刘璋此时，已接东吴使者派人送来的孙权密函，说刘备欲与东吴联合谋取益州，心中已经生疑。他阅罢刘备的书函，心中不由更添疑虑。刘漳问杨怀道：“杨将军为何陪使者到此？”
杨怀道：“我已知使者来意，因此特地从涪水关赶来见主公，刘备自屯兵葭萌关，并不肯进攻汉中张鲁，只是日夜练兵，积蓄实力；又广施恩德，收买民心，甚得北部军民拥戴，由此足见刘备居心叵测也，他此时向主公求增兵粮，主公若答应刘备所求，则刘备必如虎添翼，后果不堪设想。”
刘璋听了，对刘备的疑心不由又添了三分，但仍有点犹豫，道：“话虽如此，但我与刘备有兄弟之亲，若加拒绝，刘备必怪我不念兄弟情分，却如何应对。”
此时，帐下一人大声道：“刘备乃当世枭雄，久留蜀川而不走，乃狼虎之心也！主公切勿再为虎添翼埃”此人姓刘名巴，是刘璋的堂侄，刘璋对此人十分信任。
刘璋见刘巴如此判断，心中不由更感为难、他思忖良久、才无奈说道：“对刘备部下之人不可不防，但我与他兄弟之情不可不顾及，这样吧，对刘备的求助，我只答应增兵数千，粮草一万斛、如此对刘备也算有所交代。”
刘璋一面又派出使者，将他的意思先行告知刘备。同时令杨怀、高沛二将，继续把守关隘，严防刘备突袭攻取要关。
刘璋的使背连同四千老弱残兵，以及一万斛粮草，送抵葭萌关。
刘备接着了，眼见刘璋派来的援兵仅四千，而且均是不堪一击的老弱病残；粮草亦仅一万斛，其中更有霉烂发臭，不堪食用的大米。这与刘备所求的三万精兵、十万斛精粮，简直相差十万八千里。
刘璋的使者送上刘璋的回书，刘备也不视阅，便恨恨的骂道：“我为你主抵御强敌，奔波辛劳数百里，你主却如此吝啬，教我军兵如何效力。”他说时，也不拆看，便将刘璋的回函一把两下的撕碎了，喝令刘璋的使者速速离去。
刘璋的使者大惊，抱头窜出，飞奔回成都，向刘璋报讯。
庞统待刘璋的使者离开，便立刻对刘备道：“主公入川以来，向以仁义为重，如今毁书动怒，主公与刘璋的情面便被无情撕破矣。”
刘备的怒火一沉，冷静下来，他才醒悟事态果然非凭仁义可以解决，于是便问庞统道：“目下情势，先生以为如何应付你？”
庞统见刘备终于将进取益州的大计放在心上，不由欣然笑道：“我有三计，主公可择一而行。”
刘备听庞统的口吻，与孔明几乎如出一辙，不由笑道：“好啊，先生的口气，与孔明一般无异也！但不知是哪三计？”
庞统道：“现下即发奇兵，昼夜兼程，直取成都，一举平定益州，此乃上计。杨怀、高沛二人均蜀中名将，负责扼守通向成都大道的边关重镇，主公可以班师回荆州为名，告知杨、高二人，他闻报必来相送，以便就近监视，主公即可趁势擒杀二人，先夺涪水关，后图攻入成都，此中计也，下计则是速回荆州，再图进取，主公宜速作决断，若犹豫不决，必陷三面受敌之困境也。”
刘备思忖片刻，终于断然说道：“先生三计，上计太急进。
下计太迟缓，我便用先生这中计吧。”
此时，刘备与刘璋彼此的关系进一步恶化，曾向刘备密献益州军机图的张松，在成都听闻刘备欲退返荆州，不由大惊，慌忙写密函给刘备，力劝他先取益州。不料密函未及送出，便被张松的兄长发觉，向刘璋告密，刘璋闻后大怒，立刻捉拿张松，将张松全家抄斩。
至此，刘璋与刘备二人所谓的汉室宗亲兄弟情分，已烟消云散了，刘璋亦终于认识到刘备不夺益州，是绝不肯罢休的了。于是刘璋下令，从成都到葭萌关的关隘要塞，一律严密把守，绝不许刘备再南下益州。
另一面，镇守涪水关沿线要塞的刘璋大将杨怀、高沛，接刘璋军令，二人商议，决定假装送行，内藏兵器，待接近刘备，便一剑将他斩杀。
杨、高二将，怀藏剑刀，率二百军兵，牵羊担酒，来到刘备的军营，说是前来送行。守营的兵士，亦不加查问，让杨、高等二百余人进入。杨、高二人见刘备军中毫无防备，心中大喜，暗道刘备死期近了！
杨怀、高沛二将，率二百军兵，顺利直抵刘备的中军帐。
只见刘备正与庞统在帐中端坐，杨、高二人便藉机走上前去，向刘备揖拜道：“未将等闻知刘皇叔欲返荆州，特来送行，献上羊与酒。”杨、高二人计算，待会藉敬酒之机，接近刘备身边，便可突出剑刃，将他刺杀。
不料刘备却含笑道：“二位将军守关辛劳，现当先饮一杯。”于是有侍者向二人送上二杯酒，杨、高二人不敢拒绝，接酒饮了。
刘备微微一笑，忽神色肃然，道：“我有机密之事，与二位将军商议，闲杂人等，一律退避。”
杨怀、高沛二将一听，心中不由大喜，暗道：既然是商议机密事，自然可以接近刘备身边！正好趁机发难，刘备的死期至矣！于是毫不犹豫，下令随行的二百军兵退出中军帐回避。
二百益州涪水关军兵，刚退出去，中军帐外，早有大将黄忠、魏延，率兵围住，一个也没放过。
中军帐内，刘备忽然喝道：“来人！将此二贼捉了。”
帐中暗处，刘封、关平二将一跃而出，以擒拿手法，扣住杨怀、高沛。二人猝不及防，连反抗的机会也没有，不由齐声喊冤。
刘备大笑道：“你等行藏，早被庞军师洞悉了！且搜其身，看看是否冤枉。”
众侍卫一拥而上，从二人身上搜出剑刃。杨怀、高沛至此再无法抵赖，狠狠的大骂道：“我等恨你对益州我主怀谋夺之心，决意为我主除害！今日事败，我等死不瞑目也。”
刘备尚在犹豫，是否斩杀杨、高二人。庞统见状，便冷笑一声道：“你们奸计败露，便死不暝目；难道我主被你等杀害，便死得瞑目么！彼此各为其主，也休怪我辣手杀戮！来人，将二人推出帐外斩了。”
刘封、关平二将一听，也不待刘备答应，立刻推杨、高二将出去，手起刀落，将二人斩杀。刘封、关平二将回帐覆命。
刘备目注杨、高二将血淋淋的人头，不由皱眉道：“如今己斩刘璋心腹大将，彼此已结仇怨，下一步当如何应付？”
庞统微笑道：“势成水火，主公尚希望有回旋余地么？如今唯有将计就计，先取涪水关，再攻取成都。”
刘备叹了口气，道：“刘璋呵刘璋，非我不仁不义，实是大势如此我不得不为埃”刘备一顿，才道：“涪水关有重兵镇守，如何方可攻取？”
庞统道：“帐外现有二百刘璋涪水关军兵，为甚不加以好好利用？此乃天赐夺关利器也。”
刘备喜道：“先生一计三用，果然妙绝。”于是不再犹豫，将扣留的二百涪水关军兵将校，召人帐中，先赐酒压惊，再道：“杨怀、高沛二人，包藏祸心，离问我与刘璋兄弟情分，又身藏兵器，欲行刺杀，罪大恶极，不得不斩。但你等无罪，不必惊恐。”
庞统接口道：“如今已势成水火，我主不得不决取益州。
你等若肯相助，功成之日，重重有赏；若不答允，则放你等回去便了。”
众军兵知杨、高二人已被杀，就算活着回去涪水关，亦难逃失职查究的杀头死罪，于是便齐声答应相助攻取涪水关。
庞统欣然道：“如此，你等可依我计而行。”
就在当晚，涪水关的二百军兵，即直趋关下，向上面呼叫道：“杨、高二将军有急事赶回，快开关门。”
关楼上蜀军认得是自己人，更无怀疑，即打开门，刘备的大将黄忠、魏延、刘封、关平等早已混入二百军兵中，当下随二百军兵一拥而入，夺了涪水关重镇。
刘备不费一兵一卒，便夺取益州的边关重镇，不由大喜，下令重赏涪水关的蜀军，一律不许杀戮。众蜀军近万人，感激刘备的宽仁，全部降顺。
涪水关南下不到三十里，便是另一座重镇雒城，刘备若要攻取成都，便非先通过雒城不可。
刘璋此时闻悉刘备斩了杨怀、高沛二将，又用计夺取了涪水关，他对刘备己彻底绝望，不敢再存侥幸，立刻调派五万大军，由刘磺、张任、冷苞、邓贤四大将统率，连夜开赴雒城，以抵御刘备军的进犯。
庞统指挥大军，攻向雒城，由黄忠、魏延作左右先锋，向雒城推进。
半路上即遇上由冷苞率领的蜀军，双方激战一番，虽然活捉了冷苞，但却不能接近雒城半步。
冷苞向刘备诈降，刘备于是放冷苞回雒城，叫他劝刘磺、张任、邓贤等投降。
不料冷苞逃返雒城，却不提投降之事，只说自己是只身逃回。刘磺见冷苞损兵折将而回，不由大惊，连忙派人向成都的刘璋求救。
刘璋便派他的舅父吴懿，副将吴兰、雷铜等，率二万兵力，增援雒城。
吴懿率军进入雒城，张任、刘磺等接迎。此时，吴懿才知大将邓贤已被刘备军大将黄忠斩了。吴懿吃惊道：“刘备大军压境，势不可挡，如何退敌？”
冷苞刚从刘备的军营返回，因此对刘备的内部地理形势十分清楚。他为了将功补过，便立刻献计道：“吴将军！此间地域，靠近涪江；而刘备军营屯驻山脚，地势最低，我愿率五千兵马，带齐锄铲，决涪江之水，一举将刘备兵马淹毙。”
吴懿大喜道：“此计甚妙！冷将军可率我副将雷铜、吴兰，领军一万前去决堤放水！刘备军必死无葬身之地矣！功成之日，我自奏报主公，必重重赏赐。”
冷苞联同吴兰、雷铜二将，率一万大军，带齐锄铲等物，连夜赶去涪江。
另一面，刘备在军中正与庞统商议破雒城大计，忽有汉中方面的探子回报，说东吴派人结盟张鲁，打算两面夹击，张鲁攻打刘备的后方葭萌关；孙权则出兵进攻荆州。
刘备接报，不由大惊道：“若葭萌关陷于张鲁之手，荆州又失，我的退路岂非断绝吗？进又不成，退又不得，将如何是好？”
庞统微一沉吟，即从容笑道：“主公勿忧，此乃孙权乱我军心，破坏我军谋取益州之计。汉中张鲁之军不堪一击，只须派一员精通地理的大将前去镇守，葭萌关即固若金汤了。
荆州方面有孔明军师坐镇，又有关、张、赵三猛将助力，孙权便吃了豹子胆也不敢轻举妄动！而且曹操的四十万大军正南下逼近江南，孙权岂会于此时分兵迸犯荆州？他抵御曹操已自顾不暇矣。”
庞统精于谋略，把现下的各方态势分析明白，顿令刘备信心大增，他欣然道：“先生所论甚是！我不用担忧了。但派谁前去镇守葭萌关呢？”
庞统道：“孟达乃益州人，深明益州地理形势，是镇守葭萌关的最佳人选也。”
刘备一听，更不犹豫，立刻下令孟达主副将霍峻，率五千降顺的蜀军，赶赴葭萌关镇守，以保退路不失。
庞统返回军师营帐，准备