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可是，南下以来作战一路告捷的红军，对国民党川军死保川西平原的决心和作战能力显然估计不足，加之求胜心切，在硬碰硬后就感到有些后劲不够了。北线红军在几个回合打下来后，也就失去了再进攻的力量。在国民党中央军和川军的拚命抵抗下，北路红军没有能攻下邛崃县城，遂沿原路后撤。
川军在邛崃之南大兴场摆脱了“脚掌”内侧脚腰部的危境，现又解除了邛崃之西红军对“脚跟”的威胁，由此得以集中战斗部队向“大脚拇指”上使用全部兵力。
百丈关一线战斗越打越激烈，规模越打越大。２０余团的红军勇战８０余团的川军，如此一场有１００余团兵力参加的大混战在名山与邛崃一线全面展开。
１１月１４日，汇集到一起的南线左翼和中路红军各部发扬夜战、近战特长，顺利占领百丈关西北附近的观音场、张店子等地。据俘虏供称，溃败中的川军模范师和教导师的残部，正退到百丈关以北５公里的鹤林场、黑竹一线。红２５师指挥员立即命令第７４团、第７５团分两路向黑竹方向追击。
红７４团走公路左侧，于当日中午占领月儿山，与川军唐明昭旅对峙至黄昏，将唐旅击溃，逼近鹤林场。
红７５团沿公路追击，以刀山火海也挡不住的英雄气概，冒着激烈的炮火，向川军百丈关东北两公里的挖断山阵地发起猛烈冲击。挖断山说是山，其实更像一座土岭。红军到来前，这里由川军李家钰部的１个团防守，以纵深的碉堡和前沿机枪阵地骑公路构成了强大的火力网。为了吸引住川军的火力，红军用机枪火力封锁川军碉堡眼，在路西侧丛林中用猛烈的炮火轰击川军阵地，转移其视线，掩护由３人组成的多个战斗小组分头向川军阵地发起冲击。
红军很快攻上川军机枪阵地，频频扔出手榴弹，消灭了碉堡中的敌人。溃敌向挖断山之北３公里的鳝鱼桥逃窜。红军于当日中午占领挖断山，然后跟踪追击，一鼓作气，连续冲垮了川军李家钰、潘文华部鳝鱼桥至黑竹关一线的数道碉堡封锁线，两小时后再占黑竹关。
李家钰为了保存实力，放弃百丈关以北阵地，率所部向蒲江方向撤退。
下午２时过，正当左翼、中路红军继续向前推进到治安场，直逼甘溪铺时，忽然得到与红军右翼部队同样的情报：刘湘在百丈关西北一带的张坝、月儿山等处数十公里的山岗上，埋伏了１０多个旅，企图乘红军主力立足未稳之际，发起全线反击，以配合名山之川军包抄红军。在此情况下，左翼和中路红军立即停止前进，由治安场回师５公里返抵黑竹关，准备夜袭敌人。
得之不易的从治安场到黑竹关这段公路就这样轻易地放弃了。红军指挥员在事后方明白，若再夺回并巩固住这段公路两侧的阵地已是异常困难。
红军刚向后撤，川军师长郭勋祺即命令第３旅旅长廖泽率部反扑黑竹关，并企图救援围困在百丈关的川军两个团。廖泽以第８团余岱部为前锋，向黑竹关急进。红军回头迎击，双方在黑竹关西侧展开激战。战至中午，川军伤亡惨重，营长张永贵被击毙，伤亡连长４人、排长１８人、士兵５７０余人，在此情况下，余岱团再难发起新的冲锋。廖泽急令第８团撤退，换上第９团，继续向红军进攻。这时，红军也伤亡４００余人，但无部队可轮换，仍坚持战斗在原阵地上，一次次将川军打退。
守在百丈关的川军趁机向北策应，但被红军猛烈的火力挡了回去。廖泽严令第９团凌谏涵部侧击坚守黑竹关的红军，结局却也与第８团相差无几。一阵激战后，凌团的营长萧秀良以下２００余人被击毙。下午５时，红军将阵地再向前扩展，连占治安场及其以北３公里的杨店子。
１５日，太阳刚刚冒出地平线，红军首先发起攻击，以优势兵力猛击黑竹关西侧的川军廖泽旅和鹤林场的唐明昭旅。红军一道道土坎地艰难争夺，把川军向后逐米挤压而去。激战到中午，川军这两个旅只好放弃阵地，向后撤退。下午５时，红军正要发起全线追击，川军范绍增师周绍轩旅的先头部队火速赶到了治安场，在掩护廖泽旅撤退的同时，阻挡住了红军的进击。两军又对峙在黑竹关一线。
红９３师奉命以小部监视名山之川军，并令从蒲江大兴场南撤的部队火速退出与李家钰部的战斗，转而向西，直插治安场投入黑竹关战斗，并以一部从马鬃岭进入百丈关增援；红８８师抗击鹤林场方面来犯之敌；红２５师守观音场。晚上，擅长夜战的红２６５团出其不意摸到长满松树的狭长山岗，与川军先头部队交火。团长邹风明、团政委黄英祥带领两个营，顺着山岗向前打，直插川军纵深，将川军彭焕章旅的１个先头团击溃。红２６５团控制了附近的闵坡、月儿山、白鹤林等险要阵地。红９３师派出的增援力量也从马鬃岭赶到百丈关附近，使阵地得以巩固。
１６日拂晓４时，红７５团在准备就绪后，向据守百丈关的川军展开全面进攻。经两小时激战，于清晨６时大破川军２００多个碉堡，击溃李家钰部驻守在这里的两个团，攻克百丈关重镇。
红军进入百丈镇后，一面修筑工事，一面做群众工作，在川祖庙前召开群众大会，王维舟在会上宣传了红军的“不拉夫，不扰民，买卖公平”等政策。红军将土豪黄宁高等家的粮食、衣服分给穷人，沿街张贴标语口号。“打倒邓（锡侯）猴子，穷人有银子！”“打倒刘文辉，穷人要翻身！”的口号声，响彻百丈镇。夜晚，红军没有惊扰老百姓，沿街道在房檐下和衣而睡。
这天，红军在攻克百丈关，连通黑竹关一线后，各部队开始沿百丈到邛崃的公路一路追逐猛打，又击溃援敌６个旅，大有直取成都之势。
红军沿公路占领治安场、杨店子，各部见敌人就追打，向北再直取２公里处的甘溪铺。由甘漠铺向北５公里，就是川军将领潘文华的指挥部所在地大塘铺。潘文华闻知红军已抵达甘溪铺，极为恐慌，急令潘清洲独立营在大塘铺南侧小丘陵地带布置警卫阵地。前方败兵、行李、辎重、马匹已经涌到了潘清洲营的阵地前，交通阻塞严重，一片混乱不堪。
潘文华闻讯，急率特务营赶到前线督战，把几个跑在前面后退的士兵毙倒在地，严令败退中的川军官兵就此地转身返回前线，否则，此地现在就是后退者的坟墓。并命令官兵将行李、马匹、辎重移到公路一边，开不动的车辆推下山沟，赶快让出增援部队的前进道路。
增援来百丈关一线的川军几个旅挤满了公路，为争路而相互拳打脚踢，仍是一片混乱。
红军一路追击，但由此也分散了有限的兵力，战至下午，攻势就明显不如早晨那么凌厉了。在甘溪铺，红军遇到了兵力占绝对优势的川军的反扑，被迫仓促展开战斗，追击战转眼间变成了阻击战。
到了这时，南线红军已明显看出后备力量不足。在川军援兵源源不断开到前线后，红军只好坚守，不能再发起新的追击。
川军范绍增师周绍轩旅在黄昏时通过大塘铺，增援了上去。濒临全线崩溃的川军廖泽旅得到周绍轩旅的支援，得以稳住阵脚。红军在伤亡严重的情况下，只好后退黑竹关。
１７日，国民党军的后续部队一批批从后面投入战斗，如蝗虫一片片涌来。
从正面增援上来的周绍轩、廖敬安两个旅，向红９３师的黑竹关阵地发起进攻，激战两个小时后，红军退到百丈关以北２公里的挖断山附近。
形势对红９３师有些不利，师长柴洪儒高叫着：“不能再向后撤了！”
“增援部队上！”徐向前亲临前线指挥。
附近的村舍、树林成了一片火海。
百丈关之北激战正急，从百丈关至治安场沿公路一线的争夺战进入白热化状态。
川军的攻势越来越猛，廖敬安旅以第３１团谢浚部并增派迫击炮连为第１梯队，第３２团饶正钧部１个营从右侧掩护，支援第１梯队的战斗；第３０团的两个营和旅的独立营为第２梯队，在后跟进，从公路右侧向百丈关推进。红军有限的增援部队从西侧战场赶到百丈地区后，迅速在挖断山一带组成新的阻击线，开始向川军周绍轩旅发起冲击，并转为追击。但追出没几公里，川军周旅的预备队又赶到了。
中午时分，川军发起这天的总进攻。排炮齐鸣，红军被压制在黑竹关以南的鳝鱼桥、挖断山一线，双方展开了几上几下的拉锯战。红军在连续打退川军的多次冲锋后，不得不再向黑竹关方向退去。周绍轩旅与国民党中央军的两个连紧追在后，再下黑竹关。对峙不久，红军兵力渐感不支，退到百丈关坚守，凭借镇东的栖霞寺、万宫寺和桥头堡垒对川军进行阻击。
川军周绍轩旅向百丈关攻了几次未果，即连夜在百丈关前的曹公庙一线修筑工事，与百丈关的红军对峙彻夜。这天夜里，川军根据刘湘的部署，只有少数部队接近红军阵地，大部川军正在向这一带集中，很快即将形成对红军的大包围圈。
红军看出了川军的企图，徐向前和陈昌浩命令各部队停止追击，原地构筑工事，准备对付川军的反扑。
双方都在积蓄力量，百丈关之战也就发展成为一场异常剧烈的恶战。川军由６个旅迅速增加到１５个旅，首先在兵力上形成了绝对优势。国民党中央军薛岳部的两个军也由南向北加入了战斗。
刘湘深知这次大战的重要性，他把指挥部由邛崃县城向着前线方向南移了２０公里，亲自坐阵平落坝督战。他看着潮水般退下的溃兵，急得直跺脚，首先撤销了他的宠臣第１４７师师长杨国桢的职，示意他姓刘的这次可是要玩硬的了。
“从现在起，谁再畏缩不前，临阵不效命，我就先砍谁的脑壳！你就是师长我这总司令也要枪毙你在这平落坝。你们师长有权可以枪毙旅长，旅长可以有权枪毙团长，团长可以有权枪毙连长，连长可以有权枪毙排长。我看哪个龟儿子的屁眼儿敢再朝向共匪！”刘湘对着几个师长喝令训斥。１８日，刘湘发出了总攻命令，一次就以２０多个团的兵力在飞机大炮的掩护下，由北、东、南３个方向朝红军在百丈关附近的数公里弧形阵地反扑；在鹤林场方向以３个团的兵力向红军阵地反攻。
天刚刚蒙蒙亮，川军周绍轩旅向治安场两端３公里长的红军阵地发起攻击，进逼百丈关。
四川南路“剿匪”指挥部的猩红大旗飘在前沿阵地大塘铺，总指挥兼第２３军军长潘文华手提机枪在前督阵，横扫溃退之官兵。
“哒哒哒！哒哒哒！”潘文华扣动了扳机。
溃退的队伍又转身向南涌动。
“哒哒哒！哒哒哒！”红军以３０多挺机枪组成火网，对冲上来的川军进行阻击。
川军前线官兵好像倒进了绞肉机中的肉团，在弹雨中来回蠕动，伤亡惨重。
红军阵地已被炸成一片松土，打断的树枝在遍地燃烧。
整团整团的川军轮番向红军阵地发起冲锋。百丈关西北闵坡等地的战斗尤为激烈，焦土上血肉模糊的尸体累累，如河滩裸露的堆堆卵石。
两军对垒中，不一会儿就要出现一次刺刀闪闪的肉搏战。
从夹关方向增援来的川军向观音场攻击过来，与红２５师激战在一起。
挖断山西侧，川军在石桥坝向红军阵地发起攻击。石桥坝是一片开阔地，冬季的水田间光秃秃的，没有任何遮掩，烂泥没膝，很难通过。只有一条高岗上的小沟可作掩护，通向红军阵地。红军把住这个口子，任凭川军成群的涌上来，都被机枪、手榴弹阻挡在阵地前。沟中已经堆满了川军的尸体，血水汇集成流，顺着干涸的小沟淌下山谷。
战斗至下午，川军仍未能通过石桥坝。
“哪个营再退下来，我先拿营长示问！”川军团长挥动着马鞭，打得树叶带皮四飞。
“哪个龟儿子再退一步，老子的枪可就要发火了！”３个营长对满脸血污的连、排长下达死令。
潮水般卷上石桥坝的川军士兵，在红军密集的火力打击下又被阻挡在山沟中，再次平增了一层尸体的厚度。
一群川军士兵不得不向后寻路躲藏。一阵密集的枪弹在他们营长的吼叫声中扫射而来，这群士兵全部就地毙命。
石桥坝阵地前出现了短暂的平静。尸体堆上的川军士兵不敢向后退，也不敢向前攻，就这样伏身趴在死人堆中。红军为了保持战斗力，也没有出击，仍坚守在阵地中。
突然，几声清脆的枪声从川军庙儿子阵地上传出。第３营营长被自己的士兵从后面打了黑枪。接着，该团另外两个营的营长也