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曹自率乡人部曲王桃汤、东方老、呼延族等3000人前来与高欢会合。尔朱氏集结号称20万的大军，沿洹水两岸驻扎。高欢率军出城抵御，见到高敖曹部下后，担心道：“高都督纯将汉儿，恐不济事，今当割鲜卑兵千余人共相参杂，于意如何？”（种族歧视？可高欢自己也是汉人啊。）高敖曹认为：“敖曹所将部曲练习已久，前后战斗，不减鲜卑，今若杂之，情不相合，胜则争功，退则推罪，愿自领汉军，不烦更配。”高欢见其信心十足，便同意了。当时，高欢的步兵不到3万人，骑兵不到2000人，自料难与尔朱氏军匹敌，乃于韩陵山，设立圆阵，并连接牛驴，以阻塞归路，使将士以必死之心与尔朱氏军作战。高欢亲领中军，高敖曹领左军，高欢的堂弟高岳领右军，迎战尔朱氏军。中军高欢战不利。尔朱兆乘机发动强攻，高欢军危急，高岳即领骑兵500人，对尔朱兆军迎头痛击，高欢部将斛律敦领兵抄尔朱兆军背后，高敖曹也领兵千人拦腰击之。尔朱兆军大败。贺拔胜和徐州刺史杜德于阵中投降高欢。尔朱氏势力不久灭亡。533年三月，高乾被魏孝武帝元修所杀，元修还暗中派潘绍业杀高敖曹。是高敖曹已知高乾被杀，便于中途将潘绍业抓俘，在袍领中搜得敕书，高敖曹遂率十余骑至晋阳，投奔高欢。
高欢大破尔朱氏军后，即以晋阳为根基，遥控朝政。元修不满，准备讨伐高欢。六月，高欢以清君侧为名，调集大军南下，以高敖曹领兵为前锋，向魏都洛阳开进。七月二十九日，高欢军进入洛阳，高敖曹率500劲骑追魏帝至陕西，不及而还。九月，高敖曹为豫州刺史，讨三荆诸州不归附者，皆平之。
536年十二月，高欢督3路军进攻西魏，以高敖曹攻上洛，窦泰攻潼关，亲率军进与蒲阪。537年正月，高敖曹渡河后祭河伯，说：“河伯，水中之神；高敖曹，地上之虎。行经君所，故相决醉。”时山道峻隘，高敖曹率军自商山转斗而进，所向无前，遂攻上洛。上洛人杜窋降于高敖曹，高敖曹以其为向导进行攻城。守将泉企固守10余日，其子泉元礼、泉仲遵也督军力战。不久，泉仲遵眼睛受伤，不能再战，高敖曹遂攻克上洛，俘泉企及将帅数十人。高敖曹以杜窋为洛州刺史。时高敖曹为流矢所中，身受重伤，对部下说：“吾以身许国，死无恨矣，所可叹息者，不见季式作刺史耳。”高欢闻后，即以高季式为济州刺史。高敖曹拟向蓝田进攻，却得知窦泰兵败，加之高欢召其还军，只好自上洛撤军。高敖曹不忍弃众，率军力战，得以全军而还。
高敖曹为人侠气凌物。刘贵与高敖曹小有忿争，高敖曹怒，拔刀砍刘贵，刘贵逃回本营，高敖曹又鸣鼓会兵欲攻之。幸得侯景与万俟洛相劝乃止。时鲜卑人皆轻视汉人，唯独惮服高敖曹。高欢申令三军时，都说鲜卑语，但若是高敖曹在，则说汉语。高敖曹曾去相府拜访高欢，但看门的人却不让进，高敖曹便引弓射之，高欢知道后也不怪罪。他最恨别人看不起汉人，曾多次为此和高欢部下的鲜卑将领发生冲突。
537年十月初，西魏军进攻东魏，向洛阳挺进。高敖曹闻高欢战败，遂撤围，退保洛阳。不久，西魏独孤信进至新安，高敖曹只得率军退至黄河以北。538年七月，东魏兴兵攻西魏，以高敖曹与侯景等领兵围攻金墉，高欢率军殿后。西魏金墉守将独孤信闭城固守。侯景下令纵火，金墉城内外官房民宅仅剩十之二三。西魏文帝元宝炬得知金墉告急，即与丞相宇文泰率军东下，增援金墉，同时，命李弼、达奚武率骑兵1000人为前锋。八月，宇文泰等抵达谷城。东魏将莫多娄贷文在孝水战败被杀。宇文泰等进抵瀍水东岸，迫使侯景等趁夜解除对金墉的包围，退走。初四，宇文泰又大破东魏军，东魏军北遁。宇文泰随即集中精兵猛攻高敖曹，高敖曹由于轻敌，全军覆没。高敖曹单骑而逃，投河阳南城，但守将北豫州刺史高永乐与高敖曹不合，遂闭门不受。高敖曹又仰呼求绳，仍不得。不久，追兵至，高敖曹只得藏在桥下，追兵见高敖曹从人持金带，便问高敖曹藏于何处，从人指桥示之。高敖曹知其不免，说：“来！与汝开国公！”追兵遂斩其首去。高欢闻高敖曹战死，如丧肝胆，杖高永乐二百。高敖曹号称当世项籍，前期的战绩还差强人意，最后却主动授首，窝窝囊囊地死在不知名的小卒手下，实在有损猛将的名声。
彭乐
接下来的彭乐和高敖曹一样，同为东魏的猛将。彭乐（？～551），字兴，安定（今甘肃泾川）人，骁勇善骑射。525年，随柔玄镇人杜洛周起兵造反，不久叛变投奔尔朱荣。528年后，随尔朱荣击葛荣，又随高欢击羊侃。没多久彭乐又突然叛变跑到原葛荣部将韩楼那里，在尔朱荣派侯深讨韩楼时，彭乐又归顺侯深。在高欢出兵进攻西魏时，他又投效高欢，随军西征。怎么样，反复无常得让大家头昏脑胀吧。在韩陵战役中，彭乐先登陷阵，大败敌军。
537年，彭乐随高欢进攻西魏。高欢想打持久战，彭乐主张速决战。高欢听了他的话，很快发起总攻。彭乐乘酒兴攻入敌阵，腹部被刺伤，肠子流出，他把肠子塞进腹中（这家伙受过专门训练，小朋友们不要学啊），继续战斗，但东魏军最后还是战败。543年，北豫州刺史高慎叛变，西魏宇文泰派兵支援，高欢迎战于邙山。彭乐率几千骑兵从右翼冲出，所到之处，敌兵连连退避，于是东魏军乘势攻入宇文泰大营。有人看到这个情况，报告高欢说：“彭乐又叛变了。”高欢叹道：“彭乐背弃韩楼投奔尔朱荣，背叛尔朱荣投奔我，今又叛逃西魏。这小子太反复无常。”过了一会，彭乐派人前来报捷，已俘虏西魏临洮王元东等以下军官48人。东魏其他各军也乘胜追击，共斩杀敌兵3万余人。此战是高欢与宇文泰长期对抗中的唯一一场胜仗。西魏军全面后撤时，高欢令彭乐追击。宇文泰被彭乐追及，他在马上对彭乐说：“傻小子，今天没有了我，明天还能有你吗？为啥不回我营中拣金银财宝去！”彭乐照宇文泰的话做了，果然拾得一捆金带。回到自己营里后，彭乐扬言宇文泰的刀口缺了，胆也吓破了。高欢问他为啥没追杀宇文泰，彭乐报告了实情，还说：“我并不是听了宇文泰的话放走他的。”当场把高欢气得心脏病发，送院途中不治。咦，说错了，其实只是把高欢气得半死而已。他令彭乐跪在跟前，用手按他的头往地上碰，又几次举刀，想往下砍，终于没砍下去。彭乐于是请求给他5000人马，再去追捕宇文泰。高欢却说：“你把人已放走了，为啥现在又说要追呢？”叫人拿3000匹绢，送给彭乐。551年，彭乐因谋反被杀。彭乐也算是个奇人，在有了多次叛变前科的情况下还乐此不疲。他也就是在高欢手下待的时间最长，高欢死后，还是因谋反被杀，整个一生都在背叛中度过。
西魏、北周同样猛将如云，但是却有个问题，就是缺少符合入选规定的记载。比如王思政号称猛将，唯一一次冲阵记载却是受重伤晕倒，因为穿的衣甲破旧，东魏军以为他不是重要人物，才保住了性命，实在没面子。王罴等人也类似，所以就忍痛割爱了。蔡祐，字承先，陈留人。事母至孝。有膂力、善骑射。宇文泰很赏识他，召他当账下亲随。侯莫陈悦杀害贺拔岳后，部下将领遣使迎接宇文泰为主。元进等人企图谋害宇文泰，被察觉。宇文泰找蔡祐商量，蔡祐说：“这人狼子野心，如果擒住，不如杀掉。”宇文泰同意，于是召元进等人进帐议事，众人到达后，他给蔡祐使了个眼色，蔡祐出外，穿上衣甲，持剑进帐，呵斥众人：“早上与人共同谋事，晚上就反叛，还能算是人吗？蔡祐今天一定要斩这个奸人的脑袋。”众人都磕头，说：“希望选好目标。” 蔡祐大骂元进，当场拔剑杀死他和他的同党，众人害怕，不敢仰视。于是宇文泰和诸将结盟，同心征讨侯莫陈悦。宇文泰从此命令蔡祐以父事他，他也待蔡祐如同亲子。蔡祐随宇文泰斩窦泰，战沙苑，都立下战功。538年七月，蔡祐随宇文泰战于河桥，蔡祐下马步战，手杀数人。手下劝他骑马，以备不测时逃跑。蔡祐大怒说：“丞相待我如子，我今日怎么会以性命为念！”于是率十余名手下，大呼冲杀，斩杀很多敌军。东魏军围之十余重，劝降，被他大骂。蔡祐又取弓拉满，东魏军不敢进逼，找来穿重甲持长刀的士兵进攻。离他只有三十步时，手下劝他发箭，蔡祐说：“我们的性命就在这一箭上，决不能虚发。”等到敌军离他十步时才发箭，一箭正中其面，应弦而倒，蔡祐马上用矛将他刺死（和典韦有得比）。这样战数合，仅损失一人。东魏军稍稍退却，蔡祐慢慢率军撤走。此战初始，西魏军处于下风，宇文泰已经撤退，晚上和蔡祐相见，说：“承先，你来我就没什么好担忧的了。”当晚，宇文泰心惊睡不着，头枕在蔡祐大腿上才能安睡。543年的邙山之战中，蔡祐身穿明光铁铠，所向无前，东魏军称其为铁猛兽，见则避之。555年，率兵和豆卢宁一起讨平江陵地区的叛乱。556年，受封为大将军。宇文泰病重时，蔡祐在左右看视照顾，宇文泰死时，蔡祐非常悲痛，从此得了病。周孝闵帝宇文觉即位后，蔡祐和尉迟纲同掌禁兵。宇文觉谋划杀宇文护时，蔡祐多次劝谏，宇文觉不听，不久果然失败被废。后来周明帝宇文毓即位后，因为从小就和蔡祐关系很好，所以特别优待他，经常留他在宫中直到深夜，派人列火炬鸣胡笳送他回家。蔡祐觉得这样的礼遇过分了，所以常托病不接受邀请。于559和560年间去世，年54岁。
蔡祐从小就有大志，曾对同乡李穆说：“大丈夫就该立功名，取富贵，怎能久居贫贱！”二人相对大笑，后来二人果然都成为北周的大臣。蔡祐作战时总是身先士卒，溃围陷阵，论功行赏十他又从不说话。宇文泰说：“承先嘴上从不说自己的功劳，我会帮他论功。” 蔡祐生性节俭，死时家无余财。
周文育
周文育（509～559），字景德，本名项猛奴，因年幼失父，为周荟收为养子，故改姓周。新安寿昌（今浙江建德西南）人。陈朝名将。少时顽劣，能在江河中击水数里，平地跳高五六尺。随周荟侄周弘让学文，他不感兴趣，说：“谁能学此，取富贵但有大槊耳！”周弘让教其骑射，他很高兴。周荟与名将陈庆之关系很好，陈派周荟率500兵慰劳白水蛮。白水蛮密谋要擒捉周荟献北魏，但被周荟察觉，周荟和周文育力战。时白水蛮甚盛，一日之中战数十合，周文育冲锋陷阵，勇冠军中。周荟战死，周文育驰马夺其尸，白水蛮见其勇，不敢相逼。晚上，白水蛮各自退回，周文育则身中九创。周文育伤愈后，便请求回去安葬周荟，陈庆之很赞赏周文育，重赏了他。不久，卢安兴为南江督护，启奏朝廷要周文育和自己同行。周文育征俚獠累战有功，任南海令。卢安兴死后，周文育辅佐其子卢子雄。541年，卢子雄遭告发意图造反，被迫自尽，周文育和杜僧明于542年起事，攻广州。二人分据东西，一日之中，众至数万。陈霸先率精兵3000来救援，二人战败被俘。陈霸先见二人骁勇过人，又非主谋，便将他们释放，继续让他们在军中任职。
550年六月，陈霸先发兵征讨叛将侯景，周文育与杜僧明为前军，攻克兰裕，又援助欧阳頠，皆有功。陈霸先破蔡路养于南野，周文育被蔡路养所围，四面数重，矢石雨下，周文育的马也被射死。周文育右手搏战，左手解下马鞍，冲出包围，与杜僧明会合，二人再战，大败敌军。是月，高州刺史李迁仕反叛，派其将杜平虏率军进逼南康，被周文育击败。李迁仕调精兵攻周文育，其锋甚锐，士兵皆惮之。周文育与其战李迁仕稍退，双方相持不下，恰好陈霸先带兵来援助周文育，破李迁仕水军，李迁仕军溃散逃走。周文育又与侯安都、杜僧明等多次与李迁仕交战，终擒之。陈霸先从南康出发，派周文育带5000人开通江路。周文育击败侯景部将王伯丑，占领豫章。陈霸先又命周文育和杜僧明为前锋，平南陵、鹊头诸城。到姑孰后，周文育与侯景将侯子鉴交战，大破侯军。
555年九月，陈霸先决定举兵袭王僧辩，召周文育、侯安都、陆徐度、杜稜四将相谋。当晚，陈霸先诸军皆发，而外人皆以为是去抵御来犯的北齐军。陈霸先得以顺利地灭掉王僧辩。王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先，周文育等率兵征讨。556年三月，因北齐背约攻梁，被诏还。五月，周文育驻方山，阻击北齐军。北