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阳、西扬、东荆、北荆、襄、东豫、南兖、西兖和齐十三州降梁求援。谋援举地数量的不同，透露出侯景对西魏心存疑虑，投降乃是解急权宜之计；而对南梁则无所顾忌，暗藏险恶用心。梁朝臣们都不同意接受侯景。可是当时已经83岁的梁武帝萧衍却说自己不久前做了个异梦，梦见中原牧守以地降梁。权臣朱异为邀宠，硬把此梦解释为天下统一的征兆。于是老糊涂萧衍以为自己异梦通神，竟然利令智昏，引狼入室，欲藉侯景扩土北进。他纳降，并封侯景为河南王、大将军、大行台，承制如邓禹故事。五月，东魏韩轨领重兵围侯景于颍川，窘困中侯景再割东荆、鲁阳、长社、北兖四城向西魏请救。宇文泰深谋远虑，既不愿放过此稍纵即逝的东进良机，又审慎冷静地注意防范诡诈的侯景在危机解除后反悔。他决意相机行事，纳降后乘势进取河南。遣兵前往颍川解围，又派荆州刺史王思政抓紧接收七州十二镇。东魏兵退，侯景出屯悬瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企图虚委重任，实去其权。侯景自然不中圈套，公然宣称：“我以和高澄雁行为耻，又怎么能和大弟（宇文泰）并肩而行？”决计南下，图谋南梁。
萧衍纳降后即派兵运粮应接侯景。547年八月，贞阳侯、大草包萧渊明受命率十万大军屯寒山，与侯景犄角，大举北伐。十一月，东魏慕容绍宗大败梁军，俘渊明，再回师进攻侯景。两军于涡阳对垒。侯景命战士皆被短甲、执短刃、入阵砍人胫马足，大败慕容绍宗。绍宗部下、后来的一代名将斛律光狼狈逃走，张恃显落马被擒。绍宗慨叹说：“从未见过像侯景这么难对付的家伙。”于是定计深沟固垒。两军相持数月后，侯军粮尽。548年春正月，侯景部将暴显等降绍宗，侯景4万多人的大军溃散，只能收散卒步骑800逃走。正不知道往哪里去好的时候，突然机会从天而降：南梁的马头（地名，在寿阳西北）戍主（官名）刘神茂一直对南豫州（州治在寿阳）监州事、名将韦睿之子韦黯不满，见侯景到来非常高兴，前去参见并献上了取寿阳的计谋。侯景依计行事，来到寿阳城下，派人去见韦黯，说自己是朝廷的客人，如果不接他入城，魏兵追到，自己有失的话，朝廷必然会怪罪。韦黯信以为真，开门迎接，侯景一进城就夺了韦黯的权，占领了寿阳。韦黯逃走，后来在台城保卫战中病死。正常人听到这种消息，应该是勃然大怒，下令征讨，谁知萧衍却顺势任命侯景为南豫州牧，侯景心中对萧衍的蔑视也就可想而知了。
东魏乘胜收复失地，即利用萧渊明作为筹码，遣使述高澄愿与南梁和好之意，企图离间梁、侯，坐收渔利。此时侯景要兵没兵，要地没地，身价大减。548年二月，梁与东魏间开始协商议和事宜。侯景害怕南北和好后，自己会变成筹码，就上书对萧衍说：“陛下和高氏联合，我将如何自处？”萧衍信誓旦旦，保证不会出卖他。侯景不太放心，又向萧衍求与南朝高门王、谢结婚，萧衍说：“王、谢门第太高，不如退而求其次，向朱、张以下门第试试。”侯景恨恨地说：“什么门第，总有一天，要把吴中儿女配给奴隶！”
为摸清萧衍真实态度，侯景诈作东魏书信，说愿意以萧渊明交换侯景。萧衍中计，回信说：“你早上送还萧渊明，我晚上送还侯景。”侯景勃然大怒，说：“早就知道这老头心肠薄得很！”心腹谋士王伟劝他：“是坐以待毙还是起大事，该决断了！”
于是侯景决心反梁，把所属各城的居民都招来当兵，并把百姓的女子都配给将士，大肆进行战备工作。在建康的梁朝廷对仅500里以外发生的事情竟然浑然不知，侯景在寿阳有什么需求，梁朝廷都尽力满足。他要一万匹锦为军人作袍，朱异照发，只是用青布代替锦。他嫌朝廷发的武器不好，请求派京城的工匠到寿阳为他造武器，梁朝廷也照办。养虎已经是一件蠢事，还要不停的激怒它，再给他装上锋利的爪牙，岂不是嫌自己死得不够快？其间合州刺史萧范多次报告侯景企图谋反，萧衍不听。侯景联结羊鸦仁造反，羊鸦仁不从，还绑了侯的使者去建康报告。朱异仍不以为意，说：“侯景只有几百残兵败将，搞不出什么名堂！（数字是对的，不过是过去时而已）”梁朝廷甚至还把自以为脑袋一定不保的使者送回寿阳。侯景见状更是肆无忌弹，反而告羊鸦仁诽谤，还威胁说要率兵渡江，给朝廷一个好看。萧衍居然让朱异对侯景的使者说：“寻常穷人家有三五个客人，还招待得很好。朕有一个客人却惹得他生气，这是朕的过错。”还厚加赏赐。
侯景在努力备战的同时，还暗结早就觊觎皇位的梁前太子、临贺王萧正德，密约事成后拥萧正德为帝。萧正德天真地应允了。准备就绪后，八月，侯景以诛奸佞骄贪、蔽主弄权而为时人憎恨的中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验这三个奸臣为名，在寿阳起兵反梁。萧衍听到侯景造反的消息，拈着胡须，豪迈地笑道：“不妨不妨。待我折根竹鞭，抽他一顿就行了！”派出儿子邵陵王萧纶统大军讨伐。
南梁后期，早已危机四伏。因北魏分裂，无暇顾及江淮，萧衍见边境安宁，经济发展得也不错，竟沉迷佛教，废弛朝纲，多次演出舍身出家的丑剧。士大夫上行下效，争尚空谈，不习武事。萧衍长斋事佛，自奉仁慈，但他的仁慈只对贵族和官吏有效。这些人在他的多方宽纵下，作恶有恃无恐，乃至白天杀人越货，劫道行凶。地方官残害百姓，直至搜刮净尽方肯罢休。545年，梁散骑常侍贺琛痛陈时弊，言户口减落，风俗侈靡，官场腐败，经济凋敝，一刀刺中要害。萧衍恼羞成怒，大喊要他拿出证据来（好像现代的某些国家干部也经常对新闻媒体说这句话，呵呵），最后不了了之。梁朝阶级矛盾日益激化，自527年至侯景叛乱的548年中，梁朝农民多次揭竿而起，参加者万人以上的较大规模起义就高达八次。南梁已经危如累卵。侯景起兵，及时准确地利用了南梁社会的尖锐矛盾。他传布檄文，直斥梁朝贵族和官吏对广大劳动人民的残酷剥削，陈词慷慨激昂，颇具煽动性（应该也是他的智囊王伟琢磨出来的）。且起兵之初约束军纪，不使扰民，故而颇受北兖州等地人民的响应。梁宗室诸王见萧衍年老昏庸，又舍嫡立庶，也不免隐生雄心。侯景南下正好提供了他们借勤王之机，勒兵观变的机会。
侯景听说大批梁军前来征讨，与王伟商量，王伟建议放弃寿阳，采取掏心战术，直取建康，获得采纳。九月二十五日，侯景以打猎为名，出寿阳城，十月初三，奇袭攻下谯州，二十日进兵历阳，击斩了名将兰钦之子兰夏礼，迫降太守庄铁。而这一个月间，梁朝大军居然毫无任何行动。十月十三日，梁朝廷才派出王质率3000兵巡江。历阳失守后，萧衍召见都官尚书、名将羊侃，询问方略。羊侃建议派兵扼守采石，阻止侯景渡江，再派萧纶袭击寿阳，使侯景进退失据，部下的乌合之众自然瓦解。朱异却不知凭什么一口咬定侯景不会渡江，萧衍也迷信天险长江；麻痹轻敌，拒绝这一正确建议，放弃了主动攻击、消灭侯景的最佳战机。
萧衍也没有完全坐以待毙，他做出了一系列的防御措施，效果却比坐以待毙还坏：他派已经和侯景勾结在一起的萧正德为平北将军、都督京师诸军事，防守长江。萧正德则征集了几十艘大船，供侯景军渡江。名将陈庆之之子陈昕刚从外地回京师，他担心王质守不住采石，提议自己带兵去换防，萧衍采纳。谁知王质不等陈昕抵达就撤走，侯景得知后马上于十月二十二日率8000余人渡江，陈昕仓促迎战，战败被俘。他誓死不屈，又意图起事，侯景将他杀害，小报了自己当年输给他老子的一箭之仇。陈昕是陈庆之第五个儿子，十二岁就随其父入洛阳作战，其间曾亲自斩杀魏国大将，是当时梁朝的勇将。
侯景轻松越过天险，直扑建康。自从梁建国以来，四十七年中江南承平，罕见兵甲，叛军猝然出现，引起一片慌乱。萧衍不知所措，把军权交给太子萧纲，命羊侃辅佐萧纲。此时整个建康的唯一依靠就是羊侃。羊侃祖父在刘宋时曾随薛安都投北魏，父亲也是北魏官员，但一直教育儿子要回归祖国。羊侃在北魏官至泰山太守，于528年投梁。他文武双全，爱读《左氏春秋》和孙吴兵法，又善使一条两丈四尺长的两刃矛。问题是，此时没人知道萧正德已经和侯景勾结起来，他仍然担负着防守建康正门宣阳门的任务。两天后，侯军抵建康朱雀桁南，萧正德大开宣阳门，迎接侯景军入城，建康守将庾信、王质、萧大春、谢禧等均不战而逃。侯景未遇激战就连下东府城、石头城，于十月二十四日进围台城，开始大举攻城。
台城军民在羊侃和萧纲的指挥下奋力抵抗。侯景大造飞楼、撞车、阶道车等攻城器具，羊侃见招拆招，一一破解。二十六日，侯景用几百只木驴攻城。木驴是一丈多长的六腿木架，上蒙湿牛皮，下藏六名士兵。士兵可以靠驴身掩护城墙，进行破坏城墙的工作。羊侃命令士兵投掷石块，木驴被砸得粉碎，叛军多被打死。侯景改用尖顶木驴，石块打不坏。羊侃就命士兵扎火把，插上箭镞，涂上油和蜡，点火扔下去。这种武器叫“雉尾炬”，箭插到木驴上，一会就把木驴烧成焦炭。侯景造起十多丈高的登城楼，推到城边，命军士从楼上向城中射箭。守军见状都很害怕，羊侃却毫不担心，说：“车子高大沉重，城边的壕沟却填得不牢，到了城边一定翻车。”果然不出他所料。侯景久攻不下，又损失了很多士兵，于是筑长围以断台城内外联络，采取长期围困战术。侯景捉住羊侃的儿子，押到城下逼羊侃投降。羊侃不为所动，说：“尽管杀了他！”过几天侯景又把他押来，羊侃说：“我以为你早死了，怎么还在！”取弓箭要射。侯景知道这样没用，反而没有杀他。
十一月，侯景立萧正德为帝，自为丞相，再攻台城。他利用家奴对主人的怨恨心理，宣称凡是家奴来投，一律解放为自由人。又找来一个朱异的家奴，封为仪同三司的高官，让他穿锦袍骑骏马，在城下对朱异大骂：“你做了三十多年官，才混到个中领军；我刚跟随侯王，就当上仪同了！”城中的家奴很快就有千余人逃了出去。
十一月二十三日，萧纶率领的回援兵马在兜了几个大圈子，渡江时又碰上风浪损失了一两成兵马后，才姗姗来迟。两军交锋，萧纶先小胜后大败，数万人马只剩下一千多人，仓皇东撤。此时羊侃又突然病死，终年五十四岁，台城中栋梁倾折。侯景乘机猛攻台城，幸亏城中有一个叫吴景的下级军官，精通对付攻城器具的方法，才顶住了攻势，杀伤了大量叛军。十二月二十三日，侯景停止攻城，引玄武湖水灌城，城中积水极深，形势更加危急。这时各路勤王的军马仍在采取观望态度，萧衍的第七子、荆州刺史湘东王萧绎兵多将广，却在十二月十四日才派出儿子萧方率兵数万出发。
勤王军中还是有忠义之士的。韦睿之子、衡州刺史韦粲知道侯景反叛的消息后，立刻率本部5000人急行军东进。司州刺史、当时著名的勇将柳仲礼是韦粲的表弟，也率万余人马来到建康。年三十夜，韦粲、柳仲礼、羊鸦仁、裴之高等诸军先后赶到，共十余万人，在秦淮河驻扎，推柳仲礼为大都督。549年正月初一，两军在建康郊区的青塘激战。突然天降大雾，韦粲军迷路。侯景见状立刻挥军突击，韦粲力战不退，和儿子韦尼及三个弟弟韦助、韦警、韦构、从弟韦昂一起牺牲（韦睿、陈庆之、兰钦这些南梁名将的儿子都死在侯景之手，侯景堪称名将儿子的克星）。柳仲礼正在吃饭，闻讯马上扔下碗筷，前来救援，与叛军大战，斩首数百级，叛军在秦淮河中淹死千余人。柳仲礼几乎刺中侯景，但是遭敌将偷袭，在肩上被重重砍了一刀，几乎丧命。柳仲礼似乎被这次战斗吓傻了，从此拒不出战。随后萧纶收拾残兵，和萧方、王僧辨等人也来到建康城下，勤王军虽然人数众多，可是没有统一指挥，军心涣散，不敢与侯景对抗，而且军纪极差，使得百姓大失所望。
叛军围城日久，台城内粮食耗尽，军士煮弩弦、皮革制的盔甲、熏鼠捕雀而食。城中饥饿和疫病流行，死者横尸满路，后来仅剩二三千羸弱死守。侯景也渐粮饷不支，又闻梁荆州精锐援军将到，非常恐慌。这时王伟献计：假称求和，以却援足粮，休整兵马，待对方懈怠，再一举击破，获侯景采纳。549年二月，侯景与