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炮兵、航空兵部队，可弥补兵员不足。另一个必须考虑的因素是时间。大规模的反攻有大量的准备工作要完成，从军队集结，弹药、物资供应、各兵种的配合协调都预示着这一进攻不得早于在11 月之前进行。
斯大林对这一方案提了两个关键性的问题，一是能否有那么多的力量实施进攻？其次是为什么采用南北夹击战术，“只限于沿顿河由北向南或由南向北是否风险小一些？”对前一个问题，朱可夫十分自信地回答：“根据计算，再过45 天即11 月初，我们能得到必要的兵力和兵器保障。”第二个问题涉及到这次战役的规模，是以收复地盘把敌人赶走还是打一场歼灭战？诚然全歼敌军尤其是几十万人的兵团是具有很大风险，但成功了就能扭转战局。在这次会上，反攻计划已初具雏形，整个战役分成两个阶段：1。突破防御，合围德军斯大林格勒集团井建立牢固的对外正面，隔绝被围之敌与外部敌人联系；2。歼灭被围敌人并制止敌人解围的企图。
斯大林明白这样一次进攻必然能改变战场局势，临结束时，他反复叮嘱道：“要注意保密，除我们三人，目前不要让任何人知道。”
在后来的两个星期里，三人对这一计划又进行了不断的充实与完善。当务之急是要弄清B 集团军群在斯大林格勒战线的兵力和部署。B 集团军群在顿河一线由匈牙利第2 集团军防御，该集团军有12 个师，盘踞在190 公里的地带上。紧接着的是意大利第8 集团军和罗马尼亚第3 集团军，共拥有20个师的兵力，作战范围在350 公里宽的地带上。往下便是德国军团，由16个师组成的第6 集团军，驻扎在140 公里宽的地段上，尔后是坦克第4 集团军，防线约50 公里。其毗邻部队是罗马尼亚7 个师兵力，沿顿河弯曲部，部署在斯大林格勒城南径向南延伸的丘陵地带，宽度约200 公里。显然，希特勒为尽快占领斯大林格勒，把德军第6 集团军和坦克第4 集团军投入到斯城狭窄的空间，进行残酷的巷战，而机动能力和装备低劣的罗马尼亚军则承担保卢斯军团两翼的重任。斯大林推测德国人缺少机动预备队，才让他的盟国防守战线过长的阵地。
这一推测是正确的。显然，这次进攻首先要避开德军主力，把主要突击方向定在战斗力较弱的顿河中游及城南的罗马尼亚、意大利、匈牙利的部队，这些仆从国军队与德国人貌合神离，他们远离家乡，怎么可能为“大日耳曼帝国”拚命呢？斯大林和他的将军们为这次进攻规定了四条准则：
（1）对敌力量薄弱地段实施强有力的突击；（2）对敌主要集团后方进行打击；（3）从各登陆场实施进攻，不强渡顿河；（4）利用对进攻部队的有利地形。准备工作正有条不紊地进行着。9 月底，斯大林采取了一项具体步骤，他下令将斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯基，一位经验丰富的将军指挥；东南方面军改称斯大林格勒方面军，仍由叶廖缅科指挥；同时组建西南方面军，由瓦图京中将任司令员。为防止德军过早警觉，直到10月才·142·宣布新成立的方面军。
此刻，斯大林认为反攻计划已经成熟，在9 月份的最后两天，由最高副统帅朱可夫大将、总参谋长华西列夫斯基上将签署、斯大林签字批准了这份计划，代号是“天王星”。
现在到了必须让战地的将军们参与计划的时候了。为了保密，直到最后一刻斯大林才让方面军司令员知晓详尽的计划。这期间他让朱可夫到顿河、西南方面军帮助司令员制订各自具体的计划，让华西列夫斯基负责斯大林格勒方面军的联络、指导工作。从10 月份起一直到反攻开始，两位统帅部代表穿梭于莫斯科与斯城之间。计划不是一下子透露的，而是一点点地让方面军知晓，征询他们的意见。与此同时，后方的预备队开始源源不断地向伏尔加河进发。集结的部队选择在夜间秘密进行，采取了许多保密措施。白天部队停止行动，夜间悄悄向前推进。登上征程的指挥官并不知道行进路线和所要到达的地域，一切都在最后一刻才被告知。甚至将三个方面军的士兵与他们家庭之间的邮政通信联系都切断了。为了加强隐蔽，苏军还利用了顿河两岸弯曲的河道及岸上茂密的灌木丛，一望无际的树林，便于大规模部队集结。就这样在德军的眼皮底下，大批苏军悄悄进入了最后攻击阵地。
对最高统帅部的作战计划，方面军没有提出原则性的不同意见，但在进攻的范围、规模上提出了自己的看法。到了10 月底，同最初的方案相比，增加了实施反攻的兵力、兵器，并扩大了战役范围。在斯大林格勒西北实施重要突击的方向扩大至谢拉菲莫维奇西南地域。这样做是为了以后消灭合围德军时，能建立牢固的对外防御。战役开始的时间现在也确定了下来，西南、顿河方面军于11 月9 日，斯大林格勒方面军于11 月10 日。日期差异是因为各方面军实施战役的纵深不同决定的，南北方向的方面军同时抵达卡拉奇会台。而在实施过程中，进攻日期的交错反而扰乱了德军对苏军意图的判断。
直到最后一刻，苏军统帅部还在对希特勒实施欺骗行动。10月份，苏西方面军和加里宁方面军奉命组织一次进攻，对德中央集团军实施进攻。这样做一箭双雕，一方面阻止德军从中央集团军中抽调部队增援斯大林格勒，另一方面给希特勒造成假象，苏军将在战场的中央而不是南翼开展进攻。这一欺骗获得极大成功，使希特勒对苏军在斯大林格勒地域的频繁调动视而下见。
10月份的战事差一点使“天王星”砸锅。希特勒命令保卢斯尽快攻下斯大林格勒，不断地把精锐部队投入斯城。10月中旬，保卢斯的进攻越来越猛，苏62集团军的防线已被多次冲垮。这时候斯大林面临一个两难问题，一方面他不能过早暴露集结的大部队和预定中的反攻，同时他又要让崔可夫尽可能地把德军主力拖在城内。如果德军警觉过早撤离斯大林格勒，或者在苏军反攻前拿下该城，都会影响“夭王星”实施。于是斯大林一面源源不断地派出小股部队增援城内守军。让德国人造成锗觉，俄国人预备队已快枯竭了，一面又命令郊外的苏军反复买施反突击，减轻城内守军的压力。结果德国人的胃口吊了上来，把防守翼侧的德军投入到城内作战，而让罗马尼亚军队守住第6集团军的两翼。从7月到11月，希特勒在顿河、伏尔加河和斯大林格勒地域，逐渐丧失了70万兵力，1000余辆坦克、2000门大炮，双方的优劣开始转化，反攻的条件愈益成熟。随着“天王星”最后日期的临近，朱可夫和华西列夫斯基把注意力都集中在进攻部队的准备上。在11 月的第1 个星期里，他们两人分别在三个方面军，帮助方面军最后审查、修订计划。这一次朱可夫特别强调炮火准备和立体作战。在莫斯科战役后期，苏军由于缺少协同作战和猛烈的炮火，而使德军缓过劲来。这一次他特别强调炮兵、坦克军、空军与步兵协同配合，事先让指挥官在沙盘上进行演练。然而，还是出了差错，西南方面军和斯大林格勒方面军弹药供应和航空兵准备在最后一刻还没完全准备好，原定11月10日的进攻日期不得不延期。斯大林把最后日期的确定权限交给了朱可夫。朱可夫发现日期越往后拖延，有可能增大夫密的危险。但为了保证成功，他毫不迟疑地把进攻日期确定了下来：11月19日，顿河、西南方面军发动进攻；11月20日，斯大林格勒方面军反攻。
这一次进攻日期再也没有更改，强大的苏军南北突击集团已变得不可阻挡了。
3。德军情报机构受骗
英国首相温斯顿·丘吉尔在二战中说过一句名言：“战争时期，真实的东西太可贵了，以至于总要扯起谎言做护身。”他的这番话是切肤之谈。许多次战斗的结局都取决于情报侦察部门工作。交战各国为了获得胜利，都想更多地保住自己的秘密，紧追不舍地探明敌人计划，并布下弥天大谎迷惑敌方，到头来使敌方发现自己在错误的时间、错误的地点卷入了一场必败无疑的战斗。
希特勒是善搞欺骗的老手。大战爆发前，他利用西方与苏联的矛盾，逼迫英法签署了幕尼黑协定，当英国首相纳维尔·张伯伦结束同希特勒会谈，从慕尼黑返回伦敦并洋洋得意宣称：“我们的时代是和平的时代”时，希特勒正加紧入侵波兰的战争准备。从1939年到1940年，希特勒取得了一连串的胜利，他的军队攻占了挪威、丹麦、荷兰、比利时、卢森堡和法国，并成功地把英国人赶到英伦三岛上。在这期间，希特勒损失微乎其微，而军事上的胜利，却盖过了德国历史上的毛奇，可与腓德烈大帝及拿破仑媲美。希特勒的成功很大程度上得自于陆军情报机构提供的准确情报，并施展了战略欺骗，从而使全世男大惊失色。
与对欧洲的了解相比，德国人对东方俄国认识却浅薄得多。负责俄国情报的德国陆军参谋总部东方外军处在“巴巴罗莎”进攻前夕，甚至还没有一份象样的对苏联军队、经济、资源作出估计的资料。多亏希特勒的“闪电”突击，弥补了情报的不足，三个月内就深入到俄国腹地，兵逼莫斯科。这时候希特勒洋洋得意，沉浸在征服世界的幻想中，而他的情报机构居然没有发现斯大林正从远东将军队源源不断调到前线，最后德军不可避免地在莫斯科城下遭到惨败。
莫斯科战役后，德军情报机构改组。有一阵子，东方外军处似乎洗心革面，也取得了一些成就。比如1942 年春季，外军处通过无线电和各种渠道炮制了大量假情报，策划了子虚乌有的进攻“克里姆林官”计划，使斯大林仍将大量军队集结到莫斯科一线，希特勒夏季攻势获得意外成功。
1942 年7 月，德军情报机构沉浸在乐观情绪之中。领导该处的盖伦上校被认为是一个传统的悲观主义者，他告诫部下：“情报官的预测没有成为现实不会受到人们过分指责，但是，谁要是没有提醒元首注意敌人的能力是不能容忍的。”现在他也成了一个乐观主义者，因为所收到的情报都是好消息。尤其是前线部队纷纷报告俄军在溃退，士兵中出现了逃亡现象，这一切都构成了一幅红军濒临灭亡的美妙图景。
使盖伦兴奋不已的是5 月底的哈尔科夫之战，它使铁木辛哥部队溃散，被俘虏24 万之众。德军总参谋部作战处对形势作了如下估计：
自4 月份以来，俄国人还没有遇到过这样惨重的失败，敌人现在被迫向高加索、沃罗涅日一带退却。俄国人在挫败中变得灵活，不再死守硬拼，但敌人阵线快要崩溃。据克莱施特第一装甲军团称，有大批俄国兵开小差，苏联指挥系统似乎也失去控制能力。这样，德军有可能在今年秋天同时占领高加索和斯大林格勒。
盖伦上校自然同意作战处长约德尔的判断。8 月初，德国第52 军缴获了一份斯大林在7 月28 日发布的命令，更使盖伦坚信了自己的判断。这份命令第一次坦率承认俄国人在人力和领土方面遭到巨大损失，接着指出任何进一步的后退只能意味着俄国的灭亡。盖伦认为它反映了斯大林的地望、沮丧的情绪，也说明红军已面临严重困扰。
然而，不久获悉战地指挥官对斯大林命令有不同看法，认为它稳定了苏军情绪，“以前敌人常常出现溃散现象，现在俄国人的抵抗加强了”（德第6 集团军参谋长施密特少将语）。
此刻，一些令人迷惑不解的情报出现在盖伦的办公桌上。有消息称，俄国人力量没有枯竭，斯大林在俄罗斯东部地区以及外乌拉尔、西伯利亚，重建了庞大的军火工业，在7 月份一个月里，斯大林重新组建了54 个步兵师和56 个装甲师。盖伦难以相信这一数字，经过核查，结果更使他吃惊，斯大林居然一个月能生产1000 辆坦克，据此推断，苏军现在还有590 多个师。他忐忑不安地把这一情报送给总参谋长哈尔德、作战处长约德尔。约德尔竟然面色苍白地叫了起来：“俄军比1941 年还强大。”
但是元首不相信，他气愤地训斥了盖伦一顿：“我，一个发动了使全球为之震颤的攻势的人，我流血流汗地干，每月才生产600 辆坦克。而你竟告诉我斯大林生产1000 辆！”
然而事实却是如此。由于兵力分散，德军在列宁格勒、高加索、中央战线的进攻在9 月至10 月都渐渐停顿了下来，在斯大林格勒却陷入了混战。眼看保卢斯要得手了，斯大林又把士兵投了进去。
秋天来了，战争进入了僵持阶段，元首打算打持久战了。8 月29 日，