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郗鉴的擘划，参以《晋书》卷七四《桓彝传》明帝将讨敦，“拜彝散骑常侍，引参密谋”①之事，可知郗鉴所谋主要是用流民帅的兵力以制王敦。其时门阀士族虽不支持王敦篡夺，也还没有坚决站在朝廷一边。朝廷对王敦尚不具备明显的优势。所以明帝只能筹之于较低的士族人物郗鉴、桓彝，而郗、桓筹兵，也只能求之于门阀士族以外的流民。这是影响明、成两朝政局的一件大事，值得细细探索。
明帝时，东晋的兵力状况是十分困难的。拥兵强藩除王敦外，还有陶侃、祖约诸人。陶侃已被王敦遣镇广州，未能参预荆、扬事态。祖约在豫州，继统祖逖军队，屯驻寿春，这支军队历来不服王敦。《世说新语·豪爽》：“王大将军始欲下都处分树置，先遣参军告朝廷，讽旨时贤。祖车骑（逖）尚未镇寿春，瞋目厉声语使人曰：‘卿语阿黑（原注：敦小字也）何敢不逊，催摄面去。须臾不尔，我将三千兵槊脚令上。’王闻之而止。”②尊经阁本汪藻《考异》注曰：“旧云‘王敦甚惮祖逖’。或云王有异志，祖曰：‘我在，伊何敢！’闻乃止。”但是祖氏与朝廷亦不相得，用祖约豫州之师以抗王敦，是不可能的。
除了这几处强藩以外，东晋军既寡弱，又无粮廪。《晋书》卷二六《食货志》：“元帝为晋王（建武元年，317年），课督农功，诏二千石长吏以入谷多少为殿最。其非宿卫要任，皆宜赴农，使军各自佃作，即以为廪。”《晋书》卷七八《丁潭传》：“今之兵士或私有役使，而营阵不充。”这些都是王敦之乱稍前的材料。《晋书》卷六七《温峤传》温峤上军国要务七条，“议奏多纳之”。其第三条曰：“诸外州郡将兵者及都督府非临敌之军，且田且守。又先朝使五校出田，今四军五校有兵者及护军所统外军，可分遣二军出，并屯要处。缘江上下，皆有良田，开荒须①一年之后即易。”《晋书》卷七○《刘超传》，超入为射声校尉，“时军校无兵”，超以其为义兴太守时的“义随”为宿卫禁军。《晋书》卷八八《孔坦传》，朝廷使吴兴内史孔坦募江淮流民②为军。这些都是王敦之乱稍后的材料。王敦乱前乱后，朝廷军力军食艰难，既然都是如此，王敦乱中，情况应当也是这样。看来无兵可用，是东晋朝廷面临的极大困难，解决的办法只有一途，就是尽可能征发流民。
（二）流民与流民帅
流民南来，情况各异，有的是分散行动，有的是由大族率领；有的零星流过长江，有的大股滞留江北。司马睿南渡后，流民一度零散地涌入东吴，数量不少。《食货志》载应詹表曰：“间者流人奔东吴，东吴今俭（案指太兴二年三吴大饥，死者甚伙之事），皆已反还。江西良田，旷废来久，火耕水耨，为功差易。宜简流人，兴复农官，功劳报偿，皆如魏氏故事……。”应詹所谓流民反还江西，当是大率言之，其中有未还者，多成为士族大姓的僮客。稍后东晋颁行给客制度以及徵发流民为僮客者为兵，主要就是针对这些留在扬州江南诸郡流民的。
扬州上游，豫州一带，亦有流民络绎南行，被东晋政府拦截于江北。《晋书》卷五九《汝南王亮传》附《西阳王美传》：司马差“南渡江，元帝承制，更拜抚军大将军，开府，给千兵百骑，诏与南顿王宗统流人以实中州。江西荒梗，复还。”司马美“放纵兵士劫钞，所司奏免羕官，诏不问。”案西阳王羕纵兵劫钞之事。亦见《晋书》卷六六《陶侃传》。永嘉时陶侃为武昌太守，“时天下饥荒，山夷多断江劫掠①。侃令诸将诈作商船以诱之。劫果至，生获数人，是西阳王羕之左右。侃即遣兵逼羕，令出向贼……，羕缚送帐下二十人，侃斩之。自是水陆肃清，流亡者归之盈路。”西阳王羕左右诈为山夷以劫行旅，当即羕统流民以实中州时事。美还台后，流民南至江、荆之路始得通畅。《晋书》卷八一《刘胤传》：“自江陵至于建康三千余里，流人万计，布在江州。”这是成帝咸和时事，明帝时当已有此形势。
东晋扬州近郡，农民兴发甚难，徵流民为兵，就成为势在必行之举。尚在道路转徒的流民，生计未立，无籍可稽，一般说来，还难于成为徵发对象。对于他们，必须先有一个使之著籍的过程。眼下可以徵发的，只能限于已经庇托于大姓、定居营生的流民②。因此，晋元帝时出现了一些处置流民的法令。
据《隋书》卷二四《食货志》，东晋之初，“都下人多为诸王公贵人左右佃客、典计、衣食客之类，皆无课役”，于是而有给客制度的出现。据《南齐书》卷一四《州郡志》（上）南兖州条，晋元帝时，“百姓遭难，流移此境。流民多庇大姓以为客。元帝太兴四年（321年）诏以流民失籍，使条名上有司，为给客制度。而江北荒残，不可检实。”太兴四年的给客制度限于流民之失籍者，地域只是都下及扬州江南诸郡。制度规定流民皆条其名上有司，并规定为客者皆注家籍，即附籍于主人户中，其用意在于使流民有名可稽，使国家在一定程度上可以掌握这些流民。《晋书》卷九一《儒林·徐邈传》，东莞徐澄之与臧琨率子弟并闾里士庶千余家南渡江，家于京口，遂世为京口人。依情理度之，徐氏、臧氏所率流民居京口者，以社会地位论，既有士有庶；以经济状况论，当有地主、僮客与自耕农。但要进一步指实这种区分，估计各自所占的比例，探究这些人所受给客制度的影响，则是困难的事。
给客制度本身，还不是东晋直接徵发流民为兵。但是流民既已著籍，东晋朝廷徵发他们就有了根据，所以出现了同年所颁“免中州良人遭难为扬州诸郡僮客者，以备征役”的诏令，见《晋书》卷六《元帝纪》。这是以诏令形式放免为私家僮客的流民而徵发之，而其直接目的正是为了加强军队以对付王敦。“发僮”，当即《晋书》卷九八《王敦传》永昌元年（322年）王敦请诛刘隗疏中所谓“发良人奴，自为惠泽”之事，良人奴不是指良人之奴，而是指流民本为良人如今沦落为奴者；发以为兵，当即“兵家”，其身份同于客。“发客”，当亦是发以为“兵家”，例同《晋书》卷六九《刁协传》“取将吏客使转运”及同书卷六四《司马元显传》发“免奴为客者”为兵。晋元帝在同一年之内所行给客制度和发僮客为兵二事，都是针对流民而发，都是为了对付王敦。所以被徵发者，其万人配刘隗镇淮阴，万人配戴渊镇合肥，名曰备胡，但实际目的是一目了然的。同时，检校流民也是为了限制南北大族荫占流民的特权，这又成为王敦起兵的口实，成为南北大族多支持王敦起兵的一个重要原因。
发流民之为僮客者为兵，被门阀士族视为一项可一而不可再的弊政。强发之兵也不甘驱使，没有战斗力。所以王敦第一次南下时，刘隗、戴渊之兵还救京师，一战即溃。虽然如此，当东晋面临王敦第二次起兵威胁的时候，东晋可以用来对付王敦的力量还是只有流民。不过，朝廷绝不能再采取徵发流民之为江南诸郡僮客者的老办法，而是利用麇集在江北和淮域的流民集团，并且不破坏流民集团中原有的统属关系。这就是太宁二年（324年）郗鉴与明帝密谋用流民帅的力量以对抗王敦的背景。郗鉴本人就是流民帅之一，他知道流民帅有为朝廷所用之可能，由他向明帝作出有关的建议，是比较合适的。
屯驻于江淮之间受东晋委署的流民帅，多数曾有在北方抗拒胡羯的历史。他们所统的武装力量长期相随，多少具有私兵性质。东晋朝廷不得不重视他们，又不敢放心大胆地使用他们。他们是东晋的一支唯一可用的兵力，可又是朝廷不能完全信赖的兵力。一般说来，东晋是按照流民帅原有的地位高低和兵力多寡，委之以太守、刺史、将军之号，划分大致的地盘，羁縻于长江之外，拒绝他们过江南来。对于已经到达或者将要到达长江的流民帅，东晋往往以军事理由促其北返。祖逖率众南来，行达泗口，琅邪王司马睿“逆用”之为徐州刺史。后来祖逖率部众一度过江，居于京口，但是立足未久，又受命以豫州刺史名义，率部北返，活动在淮北地区。苏峻率部众由青州泛海入长江，达于广陵，不久也受命北返彭城作战，历官淮陵内史、兰陵相。蔡豹以清河太守避难南行，司马睿以为临淮太守、徐州刺史。蔡豹本传不谓率众，但他在祖逖为徐州刺史时任徐州司马，后来一直在江淮间与徐龛、石虎作战，亦当是率众南来不得过江的流民帅。庾之甥、褚裒从兄褚翜，曾为流民帅，率邑人自保于豫州界，后来单马至许昌投奔行台荀藩、荀祖，遂至江东。褚翜虽无部曲或部曲无多，元帝犹出之江外，为淮南内史。在黄河南北抗拒石勒的邵续，曾列名劝进表，其婿刘遐间道遣使受元帝节度，但刘遐之军也只是活动于下邳、彭城、泗口一带，最南不过临淮。
一般说来，拥众南来而止于江淮间的流民帅，或者门户不高，或者虽有门户背景但本人不具备名士风流旨趣，与东晋政权及当朝士族是格格不入的。祖逖出于北州旧姓，但据其本传，逖本人“好侠”，“有豪气”，史臣谓其“思中原之燎火，幸天步之多艰，原其素怀，亦为贪乱者矣。”蔡豹出陈留高门，而其本传谓豹“有气干”，其素质不类士族子弟。苏峻本传谓其“本以单家，聚众干扰攘之际”，门第与品格均不得入于士流。刘遐、郭默诸将也都出自寒微，习于行阵。只有郗鉴，门第条件初备，气质出众，足以出入门阀政治之中，故得以尚书之职徵辟台城。但是郗鉴部属仍然只能屯驻合肥，他本人出镇时也屡居江北，与上述诸人大体相同。
名义上附晋的流民帅，曾长期置身于北方多种政治势力之间，须随时窥测形势，以谋自存。他们南来后对于东晋政权若即若离，在政治上保留有相当大的独立性。甚至于玩忽朝命，跋扈专横。他们雄据一方，各行其是，无王法亦无军纪，有的还要靠打家劫舍，拦截行旅以筹给养，连祖逖所部也是这样。《晋书》卷六二《祖逖传》：祖逖“宾客义徒皆暴桀勇士”，盗窃攻剽，祖逖则分享赃货。《世说新语·任诞》：“祖车骑过江时公私俭薄，无好服玩。王、庾诸公共就祖，忽见裘袍重叠，珍饰盈列，诸公怪之。祖曰：‘昨夜忽南塘（案在秦淮河南岸）一出。’祖于时恒自使健儿鼓行劫抄，在事之人亦容而不问。”祖逖的行径，与北方坞主郭默“以渔舟抄东归行旅”（《晋书》卷六三《郭默传》）、魏浚“劫掠得谷麦”（同书同卷《魏浚传》）完全一样。尊贵如西阳王美，当其统流民于江西之时，也是放纵部属“断江劫掠”，与其它流民帅同。
郗鉴本人，杀人越货之事亦在所不免。《真诰》卷八《甄命授第四》：“郗回（案即郗鉴子愔，字方回）父无辜戮人数百口，取其财宝，殃考深重。惋（原注：谓应作怨字）主恒讼诉天曹，早已申对，……”。“太元真人答许长史。原注：郗回父鉴，清俭有忘（志）行，不应杀掠如此。或是初过江时摆拼所致，不尔则在凉府（？）杀贼有滥也。”《真诰》卷十一、十二谓郗鉴为鬼官，《太平广记》卷二八还有郗鉴为神仙之事。郗鉴为道教徒，本传无徵，但郗愔佞道则是确事。不管怎样，《真诰》记郗鉴杀人越货之事及其所作解释，当有晋、宋史料或口碑为参考，不是妄言。
流民帅南来附晋者在东晋门阀政治中无所依傍，一般说来一是力图站稳脚跟，保全势力，二是志在立功，以求发展。东晋对他们的态度，虽视其效忠程度而有所不同①，但总的说来是严密防制的。祖逖矢志北伐，义无反顾，对东晋无丝毫不臣之迹，但也不见容于晋室。其时琅邪王司马睿以子司马绍（案即后来的晋明帝）、司马裒先后镇广陵，扼制南渡通道，实际上也有节制流民帅使不得南渡之意。王导以从弟王舒为司马裒的司马，无异在广陵安排一支王与马的联合势力。司马裒旋死，王舒遂镇广陵。
王舒在广陵，节制流民帅不使南渡，非常严格。《晋书》卷八一《蔡豹传》，豹退守下邳，徐龛击其辎重，“豹既败，将归谢罪，北中郎将王舒止之。……元帝闻豹退，使收之。使者至，王舒夜以兵围豹，……执豹，送至建康斩之。”蔡豹有战败之失，罪不至死，蔡豹之死，疑与他的流民帅身分以及企图南来情节有关。流民帅在北方多少有过战功，在阻滞石勒南下，保护江左政权方面起过作用。正因为如此，东晋朝廷更是提防他们，唯恐他们有恃功