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陛下之德，尧、舜所不逮，而俯与秦、汉君同为奢泰，此臣所以尤戚也。今为丘陇如此，其中虽不藏珍宝，后世岂及信乎？臣愚以为霸陵因山不起坟，自然高显。今所卜地势即平，宜依周制为三仞之坟，明器一不得用金银铜铁，事讫刻石陵左，以明示大小高下之式，一藏宗庙，为子孙万世法，岂不美乎！
书奏，未报。又上疏曰：“汉家即位之初，便营陵墓，近者十余岁，远者五十年。今以数月之程，课数十年之事，其于人力不亦劳矣。汉家大郡，户至五十万，今人众不逮往时，而功役一之，此臣所以致疑也。”时议者颇言宜奉遗诏，于是稍稍裁抑。
帝尝作宫体诗，使赓和。世南曰：“圣作诚工，然体非雅正。上之所好，下必有甚者，臣恐此诗一传，天下风靡。不敢奉诏。”帝曰：“朕试卿耳！”赐帛五十匹。帝数出畋猎，世南以为言，皆蒙嘉纳。尝命写《列女传》于屏风，于时无本，世南暗疏之，无一字谬。帝每称其五绝：一曰德行，二曰忠直，三曰博学，四曰文词，五曰书翰。世南始学书于浮屠智永，究其法，为世秘爱。
十二年，致仕，授银青光禄大夫，弘文馆学士如故，禄赐防閤视京官职事者。卒，年八十一，诏陪葬昭陵，赠礼部尚书，谥曰文懿。帝手诏魏王泰曰：“世南于我犹一体，拾遗补阙，无日忘之，盖当代名臣，人伦准的。今其云亡，石渠、东观中无复人矣！”后帝为诗一篇，述古兴亡，既而叹曰：“钟子期死，伯牙不复鼓琴。朕此诗将何所示邪？”敕起居郎褚遂良即其灵坐焚之。后数岁，梦进谠言若平生，翌日，下制厚恤其家。
子昶，终工部侍郎。
李百药，字重规，定州安平人。隋内史令德林子也。幼多病，祖母赵以“百药”名之。七岁能属文，父友陆乂等共读徐陵文，有“刈琅邪之稻”之语，叹不得其事。百药进曰：“《春秋》‘鄅子藉稻’，杜预谓在琅邪。”客大惊，号奇童。引廕补三卫长。乃性疏侻，喜剧饮。开皇初，授太子通事舍人，兼学士。被谗，辄谢病去。十九年，召见仁寿宫，袭父爵安平公。仆射杨素、吏部尚书牛弘爱其才，署礼部员外郎。奉诏定五礼、律令、阴阳书。
初，以疾去舍人也，炀帝在扬州，召不赴，衔之。及即位，夺爵，为桂州司马。官废，还乡里。大业九年，戍会稽，管崇乱，城守有功，帝顾其名谓虞世基曰：“是子故在，宜斥丑处。”乃授建安郡丞。至乌程，江都难作，沈法兴、李子通、杜伏威更相灭，百药转侧寇乱中，数被伪署，危得不死。会高祖遣使招伏威，百药劝朝京师，既至历阳，中悔，欲杀之，饮以石灰酒，因大利，濒死，既而宿病皆愈。伏威诒书辅公祏使杀之，为王雄诞保护得免。公祏反，授吏部侍郎。或谓帝：“百药与同反。”帝大怒。及平，得伏威所与公祏书，乃解，犹贬泾州司户。
太宗至泾州，召与语，悦之。贞观元年，拜中书舍人，封安平县男。明年，除礼部侍郎。时议裂土与子弟功臣，百药上《封建论》，理据详切，帝纳其言而止。四年，授太子右庶子。太子数戏媟无度，乃作《赞道赋》以讽。它日，帝曰：“朕见卿赋，述古储贰事，劝励甚详，向任卿，固所望耳！”赐彩三百段。迁散骑常侍，进左庶子、宗正卿，爵为子。久之，固乞致仕。帝尝与偕赋《帝京篇》，叹其工，手诏曰：“卿何身老而才之壮，齿宿而意之新乎？”卒，年八十四，谥曰康。
百药，名臣子，才行世显，为天下推重。侍父母丧还乡，徒跣数千里。服虽除，容貌癯瘠者累年。好奖荐后进，得俸禄与亲党共之。翰藻沈郁，诗尤其所长，樵厮皆能讽之。所撰《齐史》行于时。
子安期。安期亦七岁属文。父贬桂州，遇盗，将加以刃，安期跪泣请代，盗哀释之。贞观初，为符玺郎。累除主客员外郎。高宗即位，迁中书舍人、司列少常伯，数豫决国事。帝屡责侍臣以不能进贤，众不敢对。安期进曰：“邑十室且有忠信，天下至广，不为无贤。比见公卿有所荐进，皆劾为朋党，滞抑者未申，而主荐者已訾，所以人人争噤默以避嚣谤。若陛下忘其亲仇，旷然受之，惟才是用，塞谗毁路，其谁敢不竭忠以闻上乎？”帝纳之。寻检校东台侍郎、同东西台三品，出为荆州大都督府长史。卒，谥曰烈。
自德林至安期，三世掌制诰，孙羲仲，又为中书舍人。
褚亮，字希明，杭州钱塘人。曾祖湮，父玠，皆有名梁、陈间。亮少警敏，博见图史，一经目辄志于心。年十八，诣陈仆射徐陵，陵与语，异之。后主召见，使赋诗，江总诸词人在席，皆服其工。累迁为尚书殿中侍郎。入隋，为东宫学士，迁太常博士。炀帝议改宗庙之制，亮请依古七庙，而太祖、高祖各一殿，法周文、武二祧，与始祖而三，余则分室而祭，始祖二祧，不从迭毁。未及行，坐与杨玄感善，炀帝矜己嫉才，因是亦贬西海司户。时博士潘徽贬威定主簿，亮与俱至陇山。徽死，为敛瘗，人皆义之。
后为薛举黄门侍郎。举灭，秦王谓曰：“寡人受命而来，嘉于得贤。公久事无道君，得无劳乎？”亮顿首曰：“举不知天命，抗王师，今十万众兵加其颈，大王释不诛，岂独亮蒙更生邪？”王悦，赐乘马、帛二百段，即授王府文学。高祖猎，亲格虎，亮恳愊致谏，帝礼纳其言。王每征伐，亮在军中，尝预秘谋，有裨辅之益。贞观中累迁散骑常侍，封阳翟县侯，老于家。
太宗征辽，子遂良从，诏亮曰：“畴日师旅，卿未尝不在中，今朕薄伐，君已老。俯仰岁月，且三十载，眷言及此，我劳如何！今以遂良行，想君不惜一子于朕耳。善居加食。”帝顿首谢。及寝疾，帝遣医、中使候问踵相逮。卒，年八十八，赠太常卿，陪葬昭陵，谥曰康。遂良自有传。
初，武德四年，太宗为天策上将军，寇乱稍平，乃乡儒，宫城西作文学馆，收聘贤才，于是下教，以大行台司勋郎中杜如晦、记室考功郎中房玄龄及于志宁、军谘祭酒苏世长、天策府记室薛收、文学褚亮姚思廉、太学博士陆德明孔颖达、主簿李玄道、天策仓曹参军事李守素、王府记室参军事虞世南、参军事蔡允恭颜相时、著作郎摄记室许敬宗薛元敬、太学助教盖文达、军谘典签苏勖，并以本官为学士。七年，收卒，复召东虞州录事参军刘孝孙补之。凡分三番递宿于閤下，悉给珍膳。每暇日，访以政事，讨论坟籍，榷略前载，无常礼之间。命阎立本图象，使亮为之赞，题名字爵里，号“十八学士”，藏之书府，以章礼贤之重。方是时，在选中者，天下所慕问，谓之“登瀛洲”。
刘孝孙者，荆州人。祖贞，周石台太守。孝孙少知名。大业末，为王世充弟杞王辩行台郎中。辩降，众引去，独孝孙攀援号恸，送于郊。贞观六年，迁著作佐郎、吴王友。历谘议参军。迁太子洗马，未拜，卒。
李玄道者，本陇西人。世居郑州。仕隋为齐王府属。李密据洛口，署记室。密败，为王世充所执，众惧不能寐，独玄道曰：“死生有命，忧能了乎？”寝甚安。及见世充，辞色不挠，释缚，为著作佐郎。东都平，为秦王府主簿。贞观初，累迁给事中，姑臧县男。出为幽州长史，佐都督王君廓，专持府事。君廓不法，每以义裁纠之。尝遗玄道婢，乃良家子为所掠，遣去不纳，由是始隙。君廓入朝，玄道寓书房玄龄，玄龄本甥也。君廓发其书，不识草字，疑以谋己，遂反。坐是流帯荩醇福Ｖ荽淌罚缂ㄇ寮颍纶溃顽詹＞弥率耍右喙饴淮蠓颍月还榈冢洹！�
李守素者，赵州人。王世充平，召署天策府仓曹参军，通氏姓学，世号“肉谱”。虞世南与论人物，始言江左、山东，尚相酬对；至北地，则笑而不答，叹曰：“肉谱定可畏。”许敬宗曰：“仓曹此名，岂雅目邪？宜有以更之。”世南曰：“昔任彦升通经，时称‘五经笥’，今以仓曹为‘人物志’，可乎？”时渭州刺史李淹亦明谱学，守素所论，惟淹能抗之。
姚思廉，本名简，以字行，陈吏部尚书察之子。陈亡，察自吴兴迁京兆，遂为万年人。思廉少受《汉书》于察，尽传其业。寡嗜欲，惟一于学，未尝问家人生赀。
仕陈会稽王主簿。入隋，为汉王府参军事，以父丧免。服除，补河间郡司法书佐。初，察在陈，尝脩梁、陈二史，未就，死，以属思廉，故思廉表父遗言，有诏听续。炀帝又诏与起居舍人崔祖浚脩《区宇图志》。迁代王侍读。高祖定京师，府僚皆奔亡，独思廉侍王，兵将升殿，思廉厉声曰：“唐公起义，本安王室，若等不宜无礼于王。”众眙却，布列阶下。帝义之，听扶王至顺阳閤，泣辞去。观者叹曰：“仁者有勇，谓此人乎！”俄授秦王府文学。王讨徐圆朗，尝语隋事，慨然叹曰：“姚思廉蒙素刃以明大节，古所难者。”时思廉在洛阳，遣使遗物三百段，致书曰：“景想节义，故有是赠。”
王为皇太子，迁洗马。即位，改著作郎、弘文馆学士。诏与魏征共撰《梁》、《陈书》，思廉采谢炅、顾野王等诸家言，推究综括，为梁、陈二家史，以卒父业。赐杂彩五百段，加通直散骑常侍。以籓邸恩，凡政事得失，许密以闻，思廉亦展尽无所讳。帝幸九成宫，思廉以为“离宫游幸是秦皇、汉武事，非尧、舜、禹、汤所为”。帝谕曰：“朕尝苦气疾，热即顿剧，岂为游赏者乎？”赐帛五十匹，拜散骑常侍、丰城县男。卒，赠太常卿，谥曰康，陪葬昭陵。
孙。
赞曰：隋炀帝失德，高祖总豪英，兴北方，鼓行入关，举京师，轰若震霆。思廉以诸生侍孱王，奋然陈大义，挫虓虎而夺之气，勇夫悍心，褫骇自却，不敢加无礼于其君。诚使有国家者举不失义，天下其何以抗之哉？宜太宗之尊表云。
字令璋，少孤，抚昆媦友爱。力学，才辩掞迈。永徽中，举明经第，补太子宫门郎。以论撰劳，进秘书郎。稍迁中书舍人，封吴兴县男。武后时，擢夏官侍郎。坐从弟敬节叛，贬桂州长史。后方以符瑞自神，取山川草树名有“武”字者，以为上应国姓，裒类以闻。后大悦，拜检校天官侍郎，擢文昌左丞、同凤阁鸾台平章事。永徽后，左右史唯对仗承旨，仗下谋议不得闻。以帝王谟训不可阙纪，请仗下所言军国政要，责宰相自撰，号《时政记》，以授史官。从之。时政有记自始。坐事，降司宾少卿。延载初，拜纳言，有司以族犯法，不可为侍臣者，曰：“王敦犯顺，导典枢机；嵇康被戮，绍以忠死。是能为累乎？”后曰：“此朕意，卿无恤浮言。”
证圣初，加秋官尚书。明堂火，后欲避正殿，应天变。奏：“此人火，非天灾也。昔宣榭火，周世延；建章焚，汉业昌。且弥勒成佛，七宝台须臾散坏。圣人之道，随物示化，况明堂布政之宫，非宗庙，不宜避正殿，贬常礼。”左拾遗刘承庆曰：“明堂所以宗祀，为天所焚，当侧身思过，振除前犯。”挟前语以倾后意。后乃更御端门，大酺，燕群臣，与相娱乐，遂造天枢著己功德，命为使，董督之。功费浩广，见金不足，乃敛天下农器并铸。以功赐爵一级。后封嵩山，诏总知仪注，为封禅副使。更造明堂，又以使护作，加银青光禄大夫。大食使者献师子，曰：“是兽非肉不食，自碎叶至都，所费广矣。陛下鹰犬且不蓄，而厚资养猛兽哉！”有诏大食停献。时九鼎成，后欲用黄金涂之。奏：“鼎者，神器，贵质朴，不待外饰。臣观其上先有五采杂昈，岂待涂金为符曜耶？”后乃止。
契丹李尽忠盗塞，副梁王武三思为榆关道安抚使。坐累，下迁益州长史。始，蜀吏贪暴，敗⒅匏荽：笪牛电糈坷停蛭阶笥以唬骸拔迤渖碚咭祝估艟∏逭吣眩ō嬷！毙露钾┏p待辟坐赃应死，待辟所厚浮屠理中谋杀，据剑南。有密告后者，诏穷按。深探其狱，迹疑似皆捕逮，株党牵联数千人。狱具，后遣洛州长史宋玄爽、御史中丞霍献可覆视，无所翻，坐没入五十余族，知反流徙者什八以上，道路冤噪。监察御史袁恕己劾奏狱不平，有诏勿治。召拜地官、冬官二尚书。久之，致仕。卒，年七十四，遗令薄葬。赠越州都督，谥曰成。
弟班。班笃学有立志，擢明经。历六州刺史，政皆有绩，数被褒赐，累封宣城郡公。迁太子詹事，兼左庶子。时节愍太子稍失道，班凡四上书谏。
其一曰：“臣闻贾谊称‘选天下端士，使与�