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华中分局的张鼎丞、邓子恢根据以往的经验，感觉桂系部队由白崇禧经营多年，是有相当战斗力的。7月30日致电陈毅，劝他改变主意去打蒋军。
8月2日，陈毅、宋时轮复电华中分局：“张邓30日电，要我们打蒋军不打桂系。我们事前经过慎重考虑，蒋军计八个整旅，紧靠在一起，离徐州不到四十里，彼此间隔不到十里、二十里不等，增援多而快，只能击溃不能歼灭。此次打92师，我9个团打两天两夜始结束战斗，故无法下决心去打北线蒋军。但蒋军再向东进，则有打的机会。现桂系四个团分布在灵壁、五河、泗县三处，其增援均在七八十里以外，打定可能全歼。历来打桂系均用相等兵力，故奏效不大，此次改变是可能奏效的，已决定5日夜攻泗城不再变。”
8月3日，毛泽东看到陈毅要求打泗县的电报，感到雨季作战条件不好，指示陈、宋：“凡只能击溃不能歼灭之仗不要打，只要主力在手总有机会歼敌，过于急躁之意见并不恰当。”次日再次电告陈、宋：“你们手里有五万机动兵力，只要有耐心不性急，总可找到各个歼敌之机会。”
但是，陈毅、宋时轮已在8月2日下达攻打泗县的命令：8师与九纵3个团主攻，二纵与7师负责打援、切断泗县与灵壁之敌的联系。毛泽东的电报并未使他们改变决心。
8师师长何以祥、政委丁秋生和九纵负责人接到命令后，立即来到泗县城外，眼前的景象令他们担心。
泗县有石梁河等五道大小河流环绕，县城周围原为湖泊沼泽地，平坦开阔，利于守而不利于攻。这些天连降暴雨，河水暴涨，城外壕沟水深两丈，宽达五丈，对我军形成天然障碍。泗县城门已经修筑了炮楼，城墙上每百米有一火力点，四角上也有碉堡，城外设有鹿砦。大家看过地形后，向上级建议等大炮运到再动手。但是遍地大水，不知还要等几天，建议被拒绝了。
8月7日午夜时分，8师以5个营兵力发起攻城，连续爆破勇猛冲击，不到10分钟即突破北大门和西北门攻入城内。但守军组织顽强反扑，攻击部队准备不足，未能及时发展打通两突破口的联系，又无有力预备队和炮火支援。
第二天天亮后，敌军在泗县城内发起反击，先以猛烈炮火切断城内我军与城外的联系，接着以连、排规模依托房屋向我军冲锋。8师的火炮因为洪水运不上来，火力上没有优势。敌军占了上风，夺回了西门，8师22团的3个营在城里苦战，伤亡很大。
这时，2营指挥员惊慌起来，竟调头往西门外跑，2营战士也跟着突围。在敌军火力封锁下伤亡惨重。1营、3营顶着巨大压力，坚持战斗。1营2连连长在战斗中牺牲，3排长李以琴马上代替指挥。他不怕敌军炮火封锁，积极向前发展。占领一个院落，立即组织战士挖好枪眼。
敌军冲锋上来，大家沉着应战，9班长钟宝鼎一人消灭17个敌人。李以琴带领机枪手组成机动小组，哪边紧张就到哪里增援，专打敌军的小股冲锋。8班长要求说：“咱们打了一天，叫别人来换换吧。”
李以琴严肃地说：“别人都有任务，换什么！有我李以琴在，就不会丢掉阵地！”
在他指挥下，2连一天打退敌军9次冲锋，坚持了阵地，而且伤亡不大。战后总结，他被评为“泗县战斗中最出色的指挥员”。
8月8日，九纵77团在东门与敌军血战，伤亡惨重。73团突击排冲上城墙后，与敌军争夺碉堡。因炸药包受潮不能用，机枪在泅渡时掉到水里，手榴弹很快打光了。又因城外水深，后续部队跟不上，全排几乎伤亡殆尽。
当日战斗最激烈时，宋时轮参谋长来到8师指挥。陈毅在睢宁葛楼山东野战军指挥部听到泗县战报，焦急不安，一再询问情况。
黄昏时分，8师再派两个营进城增援，但兵力始终不占优势。陈毅当夜指示宋时轮：“今夜如已总攻，望坚决打。如今夜不能总攻应后撤。”
9日，五河敌人来援，被第7师击退，而更多敌人正准备向淮北运动。城内8师战士与敌拼杀竟日，血流满地，河水为之染红，但战斗仍在僵持消耗状态。鉴于8师伤亡太大，战士们过于疲劳。九纵、二纵因大水阻隔，无法投入更多兵力增援。为避免继续消耗，山东野战军领导决定停止攻击，全部主力撤往睢宁地区休整。
曾被称为“陈军长袖子里的小老虎”的8师，从未打过这样的“窝囊仗”！虽歼灭敌人3；000余，但8师亦付出2；000余人的伤亡代价，而且说到底城未攻下，使山野西击津浦线的计划受挫，8师士气受挫。当时8师官兵牢骚埋怨的话很多。
8师政委丁秋生找到陈毅，恳切地说：“我们8师泗县一战没打好，我有不可推卸的责任，请司令员处分我吧！”
陈毅心情也很沉重，安慰说：“泗县之战，我不认为是什么败仗。充其量也只是一次平仗。我要批评你们的是，8师还不够全面，你们只会打胜仗，不会打败仗。你们要经得起各种各样的磨炼，打了胜仗，骄傲了，那很危险；打了败仗，气馁了，这也很危险。那是灭自己的志气，长敌人的威风。”
话虽这样说，陈毅作为首长，主动承担了失败的责任。10月4日，他在给8师领导写的信中说：
“仗未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误……我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。”他坦诚自责，肯定8师“始终是很好的头等兵团，纪律为各军之冠”，同时也作自我分析说：“在艰难困苦的日子里，我从来不抱怨部属，不抱怨同事，不推拒责任，因而不丧失信心……我从来不向敌人低头，但对自己同志我常常自我批评很愿意低头。胜利时如此，不胜利时也如此，即失败时亦如此。”
8师领导读到这样的一封信，受到极大感动与鼓舞。他们动员上上下下，认真总结了泗县失利的教训。在城市攻坚的组织指挥、战术技术、协同配合方面得到很大的提高。后来由第8师扩建的华东野战军第三纵队，成为过硬的城市攻坚部队，在洛阳、开封都取得了辉煌的成绩。
通过总结，陈毅与指挥部人员也得到提高。在陈毅主持的总结检讨会上，各纵队（师）的领导干部及参谋人员提出许多宝贵的意见。如参谋主任王德反映：津浦前线作战，每次战前都开会充分研究，布置好协同配合；此次作战前未召集各纵（师）首长开会，未进行具体组织准备。造成总的部署有兵用不上，主攻部队兵力分散无预备队。陈毅对大家中肯的意见坦诚同意。陈毅这种勇于承担责任的精神，对大家起了表率的作用，对司令部参谋人员激励甚大。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻痛失两淮（1）
泗县之战，山东野战军没有打好，实力受损，部队的士气也受到影响。国民党军队则气焰嚣张，8月19日，参谋总长陈诚到徐州绥靖公署与薛岳召开军事会议，确定分路进军，占领我华中解放区中心城市淮安、淮阴的战略计划。
国民党军的部署是兵分三路：中路以李延年集团为主攻，以4个师、12个旅的兵力向睢宁、宿迁进攻；北路以冯治安集团12个团的兵力向台儿庄、鲁南解放区方向进攻。为了加强李延年集团，国民党军统帅部特地派最精锐的74师从盱眙、天长用火车运送到徐州，然后进至古邳镇一带。另一支增援部队26师41旅则进占朝阳集。原来的主力7军则驻守灵壁、泗县地区，牵制我山东野战军主力。
泗县战斗结束后，陈毅感到压力很大。他手中的部队经过一个月作战，相当疲劳，需要一段时间的休整。山东方面张云逸、黎玉来电报说鲁南形势严峻，兵力不足，要求山野主力回山东。粟裕、谭震林建议韦国清的二纵南下高邮，配合华中野战军防守，阻止国民党军队沿运河北上。
陈毅感到左右为难，8月26日与宋时轮致电中央军委，提出他们的建议。电报分析了敌情，认为国民党军的主攻方向是睢宁。“估计敌近日克睢宁后，可能迅速东进，进占运河西岸宿迁、洋河等地，亦可延迟一周至十日再东进”。
陈毅告诉中央：他的部队在泗县战斗后伤亡较大，需要补充整顿。有的部队战斗力不强，纪律不好，也需要进行缩编和整顿。但最困难的是“淮北、淮海两区近又大雨大水成灾，为近十年所未有。部队炸药、手榴弹水湿不能用，部队走水路不能穿鞋袜烂脚”。“张、黎建议山野回山东，粟、谭建议二纵南下高邮打25军，均各有利，建议对山野行动宜作全盘考虑”。
陈毅的设想是：“山野集结泗阳及运河东，要争取一个月整训再举行出击。”这样“可南可北，亦可相机向西反攻”。
8月29日毛泽东回电，要求山野寻求机会打歼灭战。电报说：“现在敌人逐步向东，企图打通陇海线并威胁淮阴、临沂，我军必须寻找机会歼敌。我军休整一个月之计划，事实上不可能，将使自己陷入被动地位。你率主力应在睢宁以东地区待机，仿粟裕办法集中主力歼敌一部，休整若干天又打，打后又休整若干天，如此常保高度士气，纪律亦可改善。九月正是作战时机，刘邓军、中原军均希望你军配合。此时不打，敌占地众多威风愈大，我士气民气均将受损。故必须寻机作战，灭敌人威风，壮自己士气。每次歼敌一团一旅，打五六次，即可造成有利局势。”
陈毅也想打个漂亮仗，扭转被动局面。然而天公不作美，连续的大雨和洪水使山野的部队行动困难。
8月30日，陈毅向山东军区和军委通报情况说：“我二纵、7、8师日内集结泗阳、众兴、王集、里仁集之线，由泗阳现在北移。中间三条大河，泗阳城南大水成灾，计四个区。居民乘船，淹死人畜无数，故暂不能回鲁，仍在现地不变。近连日大雨，到处泛滥，居民言非到秋后水不能退。只能争取休整部队。”对山东军区要求主力回鲁南作战的请求，陈毅也无法应允。原因“主要由于1；500个伤员拥挤在宿迁城内两条大路，万余民夫运了五夜，昨夜才运完。部队无法再进该地，故南移泗县”。
就在徐州国民党军准备向淮安、淮阴进攻时，山东国民党军也开始了进攻。李弥的军队沿胶济铁路向我鲁中解放区的淄博、张店、章丘等地发起攻击，由于山野主力南下，叶飞的一纵又受命保卫临沂地区，鲁中解放区兵力空虚，无法阻挡国民党军队的进攻，形势顿时严重起来。
山东、两淮，都等着陈毅带主力来增援，但是陈毅要在睢宁、泗阳一带等待阻击徐州方向的国民党军，哪里也去不了，形势令人十分忧虑。我军在华东的总兵力并不少，但分成山东、两淮、华中三大块，各自为战，虽然华中野战军在苏中七战七捷，也未能减轻山东和两淮的压力。过早集中兵力，就必然要放弃其中的一两个解放区，不集中兵力，在几个方向分别作战，就无法打成大歼灭战。
这时，国民党军李延年集团已经完成了进攻两淮的准备，于8月底兵分三路向运河以东进攻。南路的7军渡过淮河，31日占领洋河镇；中路的整编69师27日占领睢宁城，29日占领宿迁；北路的整编58师在朝阳集、渔沟地区与我军对峙。而担任主攻两淮任务的整编74师则跟在7军的后面，隐蔽自己的企图，悄悄前进。
当时国民党军摆出要在泗阳与我军决战的架势，在河上架桥，派部队四处“清剿”，虚张声势。
由于我军在战役侦察上存在严重的失误，受敌军的佯动迷惑，没有观察到国民党军直扑淮安、淮阴的战略企图。
根据侦察的情况，陈毅、宋时轮决定将山野主力北移到沭阳方向，打击徐州东进之敌，并照顾鲁南方向。留下九纵守泗阳。9月7日，山东野战军司令部下达命令：“本军为便于新的机动，打击可能由宿迁进犯沭阳之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌，决以主力转至泗（县）、沭（阳）、宿迁县地带隐蔽待机。”部署是二纵在新集、九纵到泗县以南、7师到大兴集、8师仍在渔沟。当夜部队即开始行动。
在苏中的粟、谭得知山野的部署计划，认为这个方案虽然可以保持同鲁南的联系，但将主力集结泗阳，两淮空虚，是很危险的。
9月7日，粟、谭电告陈毅、华中分局和中央：“我们请求山野必须在泗阳地区打几个仗以挫敌锐，否则两淮不