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这时，天将拂晓，如不能占领峰山，整个战役将受到影响。在这关键时刻，副教导员张明重新选择突击路线，在火力掩护下冒着敌人的火力封锁，冲过鹿砦、铁丝网，跳进壕沟，搭起人梯爬上沟沿，占领山顶围寨。
此时从西北方向攻击的24团也冲上来，大家协同作战，将山顶敌人消灭，控制了峰山这个重要的制高点。
叶飞指挥一纵奉命向井儿头、晓店、曹家集穿插，切断11师与69师的联系。15日夜一纵的3个旅同时行动，上级告诉的情况是敌人已经溃退南逃，要一纵堵住敌军退路。然而一纵到达指定位置时，发现情况不对。敌军没有溃退迹象，而是在加强工事。
双方很快交火，情况不明，叶飞决定不贸然进攻，命令部队撤回原集结地区。3旅两个团穿插很快，已经深入敌军腹地，当时靠徒步通讯，等命令传达到，天已大亮，撤也撤不回来了。叶飞发现；两个团深入到11师纵深内，担心被敌军包围，心里万分焦急。
3旅的两个团在穿插中俘虏敌军的电话兵，查明曹家集是敌11师师部所在地，于是不等命令，主动出击。一举突入曹家集，俘虏刚刚睡醒的敌工兵营长以下600余人。
这里距离胡琏的指挥部只有几百米，11师不知来了多少共军，慌忙组织部队反击。我军与敌人混战一场，黄昏才撤出战斗，向新店一纵主力靠拢。国民党军不明情况，未敢追击。
宿北，人和圩，整编69师司令部。
在沙盘两边，围站着整编第69师团长、旅长以上军官，两头分别是戴之奇、饶少伟、张东彝和副参谋长秉以。
戴之奇脸色沉沉，不快地说：“昨天枪毙好几个临阵畏缩的，今天却还有那么一些人作战不力，难道全怪那些下级军官吗？我们这些将军、校官、军一级、师一级、团一级的官长们战斗意志如何？现在不说清楚不行了。”
戴之奇将话打住，用目光扫视着黄保德、魏人鉴、黄继陶和那些屏声静气的副旅长、参谋长、团长们，口气严厉地说：
“邵店一战，初战就失利，41旅黄继陶——黄旅长指挥位置在什么地方？为什么从始至终我听不到你一句话？庙后桥夺不下来，叶海子河口受阻败阵，致使我师伸不开手脚，被共军逐步向南压，你41旅该负什么责任？60旅呢？进攻马陵山五花顶，你们和共军刚交手就退下来，你60旅能打硬仗的劲头到哪儿去了？难道只是那几个被处决了的下级军官有责任？旅长、副旅长呢？为什么不能像预3旅周昭宣那样，身先士卒，在峰山岭战斗中坚持到最后才壮烈捐躯？而是只强调士兵们畏共军如虎……”
听完戴之奇的训话后，参谋长张东彝用教鞭指向沙盘上峰山岭，语气沉重地说：“峰山失守后，我们丢失了全战场的屏障。这还不算，最要紧的是预3旅，叫共军拦腰一打，斩头去尾，直接把嶂山镇和晓店一分两开。这正是陈毅和粟裕的拿手好戏。紧接着他们必然是逐点包围，各个击破，可以说预3旅最危急！”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻峰山争夺战（2）
“我预3旅生死难保，弄不好会被陈毅、粟裕全部吞吃，这一着棋我今天已经看出来了。参谋长分析得对，若我西线一完蛋，我全师命运如何？可也就不好预料了。”魏人鉴用手绢轻轻擦着额头上细密的汗珠。
黄继陶看准火候开口：“张震和成钧死死缠住我，一天到晚用炮火骚扰我41旅，工事不能修，连饭都没法做，军心也有点不太稳定。”
“我现在宣布命令，”戴之奇威严地给各部下命令：“预3旅、60旅，各用一个团的兵力给我夺回峰山。各旅旅长亲自督阵，只许攻下，不得后退。我再给你们请求飞机。41旅用一个团南移，侧击一纵叶飞部，随时保障晓店。276团向人和圩外围扩筑工事，加强纵深防御。41旅123团和60旅一个团向北抗击7师、九纵，作好准备，争取从那里打开缺口，继续向新安镇进攻。全体将士各自用命，互相监督，对作战不力或临阵脱逃的，无须请示，一律格杀勿论……”
与此同时，马陵山“三仙洞”华东野战军指挥部。
陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮等正在研究作战部署。
陈士榘汇报西线战事：“……一纵3旅9团打得十分英勇。敌11师骑兵、炮团在他们凌厉的打击下全部覆没，骄横不可一世的手枪营也被端掉。指战员在伤亡严重的情况下轮番撤退，秩序不乱，还坚持救回伤员，押回俘虏。只可惜余苏耕同志壮烈牺牲了……”
“和8师23团一样，”唐亮说，“大批同志英勇牺牲，尤其是干部，牺牲或受伤的比例特别大，因为我们的干部都战斗在第一线上。”
陈毅沉重地说：“一定要把烈士们集中掩埋好，登记姓名。胜利了，人们会为他们立碑修传的。他们为了人民赴汤蹈火，视死如归，国家和人民是不会忘记他们的！”
粟裕分析道：“明天，将是战役进入关键的一天。敌人会用最疯狂的手段争夺峰山岭，以便夺回战役主动权。同时，蒋介石和陈诚绝不会同意我们在他们中间撕开口子，尽管胡琏和戴之奇有矛盾，蒋介石也会命胡琏北上解围的。这样，一纵叶飞部和8师何以祥、丁秋生他们仍会处于恶战中，峰山岭最坏设想是反复拉锯式的争夺，但一纵分割敌人的这把刀轻易不能收回。如此看来，必须于今晚把敌情分析通报各部，让各部队指战员作好充分思想准备。”
陈毅说：“我完全同意粟裕同志的分析。我们的战役企图已经明显，敌人再不改变战场态势，连他们自己也会看出走入了死亡胡同。所以明天恶战难免，而且就时间来说我们也拖不起。张灵甫他们74师、28师在涟水像一头野牛疯狂向涟水城进攻，以马励武26师为集团中心的北路敌人也拼力南下，都企图扑过来解救宿迁之敌。所以，我们欢迎激战，欢迎恶战。仗越是打得恶，越能推进大战早点结束，这是被古今中外的战争证明过了的。”
“不打恶仗不能有效消灭敌人。”唐亮说。
“我的意见是明天打下晓店。”陈毅说，“8师擅长打攻坚战，叫何以祥师长果断吃掉预3旅。刚才不是通报峰山镇敌人逃进晓店吗？趁此良机围而歼之。西线打好了，预3旅被我吃掉了，其他各部敌人心理上先垮掉，此正谓攻敌攻心。哪怕是火中取栗，晓店之敌也必须于明晚打掉！此举成功，东线我各部稳操胜券。”
12月16日清晨，4架“空中堡垒”式和8架“野马”式战斗机大摇大摆地出现在宿北上空，向我军各阵地轰炸扫射。其中重点放在对峰山岭的攻击上。
一直轰炸到上午9时多，敌人步兵才出动。60旅和预3旅共两个团的兵力，在飞机大炮掩护下，从峰山东、南两个方向发起多路冲击，拼命争夺峰山岭。冲锋的敌人步兵跳着叫着，机枪、小炮交替掩护，飞机和大炮泻下一批批炸弹，峰山东、南两面近5公里宽的正面变成了一片火海。
山在震动，工事在颤抖，一阵寒风把硝烟吹上来，昏天黑地，大白天不见太阳。
尽管敌人来势汹汹，我防守峰山岭的23团2营和24团3营却异常沉着。200米，他们不打，100米，他们也不打，直至把敌人放到几十米处，他们才一齐开枪射击。但敌人咬住牙不撤退，前沿上扔下一堆尸体，部队才朝后收缩一点，督战官即严令冲锋。敌我双方犬牙交错，一次次混战，一次次肉搏。
敌60旅旅长黄保德，挥舞着手枪亲自督队冲锋。蜂拥而上的60旅179团发了疯一样一次次涌进我军阵地，并很快在9连和10连接合部突进来一个多连的兵力。
在8师指挥所，何以祥师长在电话中命令：“你们应当果断，要凭着我军刺刀见红、勇敢不怕死的精神，把敌人打出去，把阵地夺回来。”
于是，张朝忠参谋长命令9连、10连充分发挥手榴弹、刺刀的威力，以反冲击歼灭敌人，夺回阵地。同时，3营营长集中了所有轻重机枪、小钢炮朝敌人后续部队打截击。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻峰山争夺战（3）
这时，10连7班长陈冠金跑来报告说：“敌人打烟幕弹为飞机指示目标，我们能不能使用？”
张朝忠想，何不将计就计也让战士们朝敌人阵地上打烟幕弹，以迷惑敌机。于是，张朝忠说：“可以放，但要打更远些！”
这一招果然有效。当我军烟幕弹射向敌纵深时，四五架敌机立刻朝敌人阵地俯冲，对着满山乱跑的敌人投弹扫射，狂轰滥炸。敌人乱成了一团，有的破口大骂：“你狗日的瞎了眼！”有的干脆举枪射击，密集的防空火力倒把飞机吓跑了。
乘敌人混乱之机，司号员吹起冲锋号。在激昂的号声中，战士们一个猛冲，敌人招架不住，丢了一地尸体后，掉头就往回跑。
戴之奇向委员长要援兵
面对峰山岭作战失利，戴之奇恐慌了，感到不要援兵真的不行了。可他向谁要？向胡琏要，这条狐狸不理自己。向吴奇伟要？吴奇伟手中没有兵，空架子一个，连他身边的警卫还是蒋介石让戴之奇派过去的。
副官陈玉岗和副参谋长秉以都提醒他：“师座发电吧，除了委员长，没有人能帮助我们！”
戴之奇醒悟过来，无奈地说：“好吧，给校长发电：我已于16日陷入共匪陈毅、粟裕的包围中，当晚即向吴奇伟和11师胡琏呼救，二人空说不动，至今不见一兵一卒援我。峰山岭制高点已失，我部和胡部已被共匪叶飞、韦国清割裂，陈、粟意图对我进行围歼。我恳求校长派兵或催令胡琏部救援，拯危局于万难之时。”
南京国民大会堂休息室。
蒋介石正靠在沙发上，品茶休息，侍卫长轻轻推门进来，低声报告说：“宿北战场戴之奇将军来电，标明十万火急，委员长可否一阅？”
蒋介石接过电报，匆匆看了一眼，便勃然大怒，“娘希匹，一直报假战况，今天上午陈辞修还说进攻有进展。进展进展，进到陈毅、粟裕的包围圈了。”
他抓起电话要通陈诚，厉声命令道：“11师是你陈诚的家底子，胡伯玉是你的看家狗，我的话他不会听。现在我拜托了，请你下命令，叫他解救戴之奇……”
南京的电报一到，胡琏急忙对60旅旅长黄保德说：“黄先生，你要火速攻下峰山岭！”接着，又对预3旅旅长魏人鉴喊道：“魏长官，我的援兵已经出发，马上可消灭你侧背共军，请你全力夺回峰山！”
l7日8时，胡琏命令11师118旅先头部队，在飞机、大炮掩护下，沿宿（迁）新（安镇）公路北犯，增援已被8师包围在晓店的预3旅。途经三台山、蔡林等地时，与驻守该地一纵3旅7团发生激烈战斗。
战至近午，仍无结果。敌人眼看北进受阻，遂于13时再由宿迁、曹家集出兵援助，经激战连连得手，进占蔡林、叶庄、上涧沼等地。乘势向一纵高家洼阵地发起猛攻，大有吃掉楔入敌人纵深的一纵之势。
一纵司令员叶飞面对严峻形势，严令3旅7团坚守高家洼、沈庄阵地，急调2旅6团前去支援。此外，再从1旅抽调4个营兵力作为机动，以应付急需。7团团长接到命令，当即向纵队首长表示：“人在阵地在！”
14时许，敌步兵在12架飞机和大量榴弹炮的掩护下，向张林、高家洼阵地发动猖狂进攻。扼守该阵地的7团2营2连英勇抗击，连续击退敌人5次冲锋。
15时，敌人又以一个营兵力，从张林、高家洼楔入，猛攻沈庄，妄图打通与晓店的联系。守卫该庄的3营7连，利用庄南的小河堤，连续打退10倍于己的敌人的6次集团冲击。
战至15时，该连只剩下14人，临时拼成一个战斗班，与团参谋长率领的指挥部勤杂人员一起，再次击退敌人的进攻，守住了沈庄。
正当一纵3旅7团在张林、高家洼、沈庄与敌杀得难分难解之时，北面之敌第60旅1个团，自罗庄向西突围，企图与北援的11师打通联系。晓店之敌预3旅也数度北犯许庄，妄图摆脱困境，配合11师再夺峰山，封锁老虎洞缺口，以达切断我一纵后路、置其于绝境的目的。
一纵1旅奉命于16时10分，向敌11师发起猛烈反击。该旅1、2团各两个营，自傅家湖向西南猛扑敌人的右翼；3旅7团守备许庄的两个连，直扑蔡林，反击敌人左翼；守备高家洼、沈庄的我军部队则在阵前发起反击。4路反击部队以锐不可当之势冲向敌阵，迫敌11师全线溃退，乘势夺回蔡庄、叶庄、上涧沼