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宿北更大的歼灭战。第一仗似以打26师三个旅为适宜，因该师系鲁南主力，该师被歼，全局好转，若先打冯部，则恐一时不能解决鲁南问题。”
当时，鲁南国民党军的态势是：整编第26师及第一快速纵队分布在西起峄县以东之傅山口、东至卞庄（今苍山县）的峰临公路两侧，摆成了“一字长蛇阵”，首尾长达25公里。除以小部控制路北沿山各要点外，其第169旅主力位卞庄、安家庄地区；第44旅主力位傅山口、太子堂地区，师部位马家庄。第一快速纵队位向城、作字沟地区。整编第51师主力位枣庄、齐村，一部占领郭里集、税郭。整编第33军（辖整编第59、第77师）位台儿庄、邳县及其以北地区。
山东、华中野战军首长全面分析了国民党军的布势，认为：整编第26师战斗力虽较强，但与左右邻的空隙很大，比较突出孤立，其左翼整编第51师、右翼整编第33军均非中央嫡系，各图保存实力，对整编第26师不会积极支援。依据中央军委的指示及当面敌情，野战军首长决心一反先打弱敌的常规，首先歼击整编第26师这个强敌。
在作战会议上，陈毅说：“我们的参战部队正在向鲁南峄、枣、台地区逼近，与敌交战已迫在眉睫。在那一带有敌两个整编师和3个军。其中26师为蒋介石嫡系，师长马励武是黄埔军校第一期毕业生，曾任蒋介石的副侍卫长，颇得重用。此人是个热衷吃喝、迷恋女色之徒，在军事指挥上没有多少道道。我们在宿北，一举歼敌一个整编师，这次争取歼灭他两个师，叫蒋介石伤心得更厉害一些，开展军委提出的‘使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展’的局面。”
30日，陈毅报告中共中央：决定1月2日开始打26师，尔后打冯治安部。
山东、华中两野战军在鲁南战役中集中了27个团的兵力，其部署：以第8师、鲁中军区第9师、鲁南军区第10师、滨海警备旅及鲁中军区第4师1个团共12个团的兵力组成右纵队，以主力攻歼第44旅，并切断敌人向峄、枣的退路；以一部攻取石龙山、向城，割裂第44旅与第169旅的联系。达成任务后，配合左纵队攻歼整编第26师师部及第一快速纵队。以第一纵队及第1师共15个团组成左纵队，第一纵队歼击第169旅，第1师首先楔入兰陵、小忠村之线，切断整编第33军与整编第26师的联系，尔后配合友邻攻歼整编第26师及第一快纵。从12月23日起，各参战部队即分路向作战地区隐蔽开进。至1947年1月1日，到达进攻出发位置。全役分两个阶段。
中央军委和毛泽东在战役发起前几个小时来电，勉励参战部队要以宿北战役为例，力争打大歼灭战，即每战全部彻底歼灭敌3～4个旅。这个电报使参战部队深受鼓舞。
1947年1月2日夜间，陈毅、粟裕集中了华中和山东野战军的27个主力团，正式发起鲁南战役。
这是一次典型的突然袭击。由于解放区军民严密封锁消息，国民党方面，不论是徐州绥署，还是驻扎在鲁南的部队，事前对共军如此重大的作战行动竟毫无察觉。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻快速纵队走如飞（1）
元旦这天，26师师长马励武已离开指挥位置，在马家庄师指挥部与几个同僚饮酒作乐，酒过三巡，马励武舌头不听使唤，语无伦次，派人把副师长曹玉珩和参谋长郑辅增找来，醉醺醺地说：“喂……曹兄、郑兄，今晚我有要事，部队指挥权就交给你们二位了。”说完就跌跌撞撞地爬上美国吉普车，连夜赶至峄县城内，与唱红当地的年轻美貌的京戏女旦鬼混去了。
战斗一打响，全师人马成了无头之鸟，竟无人统一指挥。
战役第一阶段，是打位于峄县以东四马寨至卞庄一线的整26师及第一快速纵队。
整编第26师是国民党军在鲁南的主力，战斗力甚强。第一快速纵队更号称“国军精华”，是国民党军中少有的机械化部队。1942年抗战中期，蒋介石号召“知识青年从军”，在昆明组建国民党第一支坦克部队。一个营的官兵被送到印度的新德里，由美军顾问开办战车训练队进行正规化训练，然后配备美式坦克，成立坦克1营参加滇缅公路作战。三年间他们在与日本军队的作战中勇敢冲锋，从未打过败仗，受到美军顾问的称赞和尊重。抗战结束后，蒋介石用缴获的日军轻型坦克组建两个团，与坦克1营合并为第一快速纵队，任命其次子蒋纬国指挥。蒋纬国身份特殊，并不亲临前线，此时正在徐州。随同26师行动的快速纵队由炮兵第5团、坦克第1团1营、搜索营、工兵营、汽车团等部队组成。坦克1营有美式中型、轻型坦克36辆，士兵的军装、皮靴、用具都完全是美式装备，论技术、战斗力、速度都是国民党军中第一流的。因而快速纵队的官兵们都带着一股傲气，根本不把土里土气的共军放在眼里。
华中和山东野战军按原定部署发起突然进攻。当晚，左纵队各部就分别攻占该师驻地北侧的平山、石城固、青山、凤凰山、尚岩各警戒阵地，歼灭守军4个多营，直通该师的主阵地及指挥中枢。同时，占领了峄（县）临（沂）公路上的傅山口、四马寨要点，切断了整编第26师西撤与峄、枣国民党军东援的道路。
左纵队的第一纵队主力在1月2日晚包围了卞庄，第1师由鲁坊向西穿插，至3日上午，占领洪山镇、横山、兰陵一线，构筑阻援阵地，切断了整编第26师与整编第33军的联系。至此，解放军已完成了对整编第26师的战役分割和部分战术包围。
1月3日起，解放军全力压缩包围圈，逐点攻歼守军。
马励武得知前方打起来后，马上用电话与马家庄师部联系。电话已被切断，于是他只好用报话机与曹副师长联络。3日早晨，马励武带领两个连乘上卡车，准备返回前线，路上遇见侦察部队说前方战事激烈，乘车极不安全。马励武只好返回峄县向薛岳报告，请求将26师、快速纵队撤回峄县。
薛岳允许后，马励武命令26师残部在快速纵队掩护下向西撤退。
马励武原有撤退方案，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡回作战，掩护部队乘卡车沿公路撤退。他把这种战术称为“肉泥战”，共军的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中飞机掩护，撤退是能够成功的。
谁知1月4日天阴云低，雨雪交加，国民党空军无法掩护，坦克在泥泞道路上行动也受到很大限制。第一快纵与整编第26师残部从早上就开始向峄县突围。
我军从缴获的报话机中侦听到国民党军撤退的行动路线，粟裕命令各部队迅速出击，合围敌军。参谋人员看天气太坏，来问粟裕作战计划有无改变。粟裕说：“不变！这是天老爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。”
此时，陶勇1师已与北面右纵队鲁南10师的部队会合，占领了四马寨，堵住了敌军逃向峄县的道路。北面山野8师、9师、滨海警备旅分别向马家庄、太子堂、陈家桥突击，南面华野1师主力向作字沟突击，东面一纵向马家鱼沟突击，将26师和快速纵队包围在作字沟到漏汁湖一块狭小的地域内。
漏汁湖是南北四五公里宽的一片洼地，水沟交叉，干旱时是平原，雨雪一泡，土地就像海绵一样泥泞松软，成了一片沼泽地。国民党军慌乱地向西突围，坦克、卡车、重炮拥挤在一起，谁都想抢先跑掉。他们等不及排成队伍沿公路开进，而是将坦克、卡车开进道路两侧的田野，成三路、四路平行开进。前边的卡车和坦克很快陷入泥沼，后边的被堵住，不断鸣着喇叭。步兵穿行卡车、坦克之间，拥挤不堪，国民党军完全陷入混乱。我军各部队如下山猛虎，呐喊着冲入敌阵。分割围歼26师和快速纵队。敌26师副师长曹玉珩和参谋长带领7辆坦克冲在最前面，侥幸逃出重围。
我军早在快速纵队的必经道路，炸桥、破路，挖掘深沟，改造地形，迟滞其行动；集中仅有的战防炮使用穿甲弹轰击坦克行军行列，首先击毁其先头数辆，堵塞通道；在阻击阵地前设置陷井，堆积柴草，待坦克接近时即纵火焚烧；同时，以汽油瓶、集束手榴弹等炸毁敌坦克之履带、油箱。第1师第8团的排长李教清连续攀登敌2辆坦克，从其顶盖塞进手榴弹，吓得另1辆坦克的驾驶员举白旗投降，创造了单身俘敌坦克3辆的范例。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻快速纵队走如飞（2）
一些明智的国民党军官，眼看无法逃脱，也无法抵抗，就下令部队停止抵抗，放下武器。其中有26师的副旅长丁孑夫、团长王景星等。快速纵队239团团长陈维金下令吹集合号，率领全团放下武器。这些举动得到官兵的赞同，从而避免了无价值的牺牲。
经过4个小时的战斗，到15时，国民党军第26师44、169旅全部，第一快速纵队战车营、工兵营、炮5团、运输团及80旅两个步兵团共3万多人被我军全歼，缴获坦克24辆和美式重炮数十门、卡车200多辆。鲁南战役第一阶段作战胜利结束。
指挥这一战役的山东野战军司令员兼政治委员陈毅，即兴作诗：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，26师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应泪垂。”
在我军发起对整编第26师的进攻后，其右翼整编第77师见势不妙，即令先头部队从白兰陵、小忠村一线后撤至洪山地区。当整编26师及第一快纵面临被歼的危急时刻，徐州绥署严令整编第77师急速增援。该师师长为保存实力，只派小部兵力到兰陵以西虚张声势，同时谎报受解放军主力迎头痛击，将部队迅速撤退到台峄公路以西。驻峄县、枣庄地区之整编第51师在绥署督促下，也曾派出小部兵力向东增援，一受阻击，迅即撤退。这充分暴露了国民党军嫡系与杂牌之间的矛盾。
马励武在峄县县城里眼睁睁看着他的26师主力和快速纵队被我军消灭，用他自己的话说是“竞日废寝忘食，狼狈之情，实难笔述”。侥幸逃脱的副师长曹玉珩等带着少数残兵败将逃回峄县城里，伤兵们悲惨呼号，令守军官兵胆战心惊。城里一片混乱。
马励武一面收容整理残部，一面向徐州的薛岳请示：“26师已失去战斗力，请求退往后方休整补充。”
薛岳接到马励武的电报后，左右为难，他知道：如果他同意马励武撤退，让共军再次切断津浦线，蒋介石绝对不会饶恕，后果不堪设想；如果不同意马励武撤退，26师能顶住共军的强大攻势吗？
考虑再三，薛岳还是命令马励武整理部队，坚守峄县。同时命令51师周毓英部固守枣庄，97军固守临城，形成三个孤立据点。
马励武没有办法，只好整理残部，增强工事，部署外围防御。在军事会议上痛哭流涕地声言要为死去的官兵报仇，要求部下战斗到最后一个人。大家面面相觑，谁也没有信心。因为当时峄县城中只有51师配属的一个团是完整的，加上26师所余人员，总共7；000余人，还有7辆坦克和30多门火炮，可以说大局已定，简直就是瓮中之鳖了。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻连克峄、枣庄（1）
山东、华中野战军在歼灭整编第26师主力及第一快速纵队之后，本拟就势南向，歼灭整编第33军。但因该敌已收缩兵力，凭借运河南岸原设工事转入防御，不便割歼。于是，决定集中兵力攻歼驻守峄、枣庄的国民党军。
峄县守军为整编第51师第114旅一部，整编第52师1个团，连同整编第26师残部和保安团队约7；000余人，由整编第26师师长马励武统一指挥；整编第51师主力驻守枣庄、齐村。
山东、华中野战军决心以第8、第9师及第4师1个团、滨海警备旅攻取峄县，以第1师攻取枣庄、齐村；以第一纵队、第13旅及第10师分别位峄县西南及以西地区，阻击可能由台儿庄及临城增援之国民党军。
1月9日夜里，我军首先扫荡峄县外围据点。经过一夜战斗，檀山、邵家楼等阵地先后被攻克，守敌部分被歼，其余逃入峄县城中。
10日黄昏时，随着一声令下，我军的数十门重炮、山炮、迫击炮向城内猛轰。一个小时的炮火准备，将1；500多发炮弹射向城中，浓密而沉重的爆炸声震天动地，城内国民党军的炮火被完全压制。
炮火准备过后，突击部队迅速炸开城门，突入城内。经1昼夜激战，解放军于11日拂晓全歼守军，俘