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另一个师长也站了起来，直爽地说：“我建议从东城杀进去。因为东城低于西城五六米，守敌兵力分散，火力配备也明显地比西城弱，只有先拣弱的打，才有可能得手，才能减少伤亡啊！”
最后，许世友站了起来，果断地说：“今天的会开得很好嘛，有人提议先打东，也有人提倡东西并进。我说过了要集中兵力，如果东西同时攻打，不行，很分散兵力的。从潍县的特点看，东城当然低，但是我们一打，就会暴露在西城守敌的眼皮底下，会遭到火炮的大量杀伤，即使攻占了东城，条件对我们也不是很有利。”
“我决定，以渤海军区第3军分区武装围攻昌乐、田马，切断其与潍城的联系；以胶东军区西海军分区一部包围寒亭，一部插入二十里堡火车站、发电厂、飞机场，切断潍城与坊子的联系；以第九纵队、渤海纵队攻打敌要害，攻取潍城；以第七纵队、渤海军区一部位于章丘、明水一线，阻击济南东援之敌；以第十三纵队一部阻击青岛西援之敌。”
谭震林补充说：“潍县攻坚战意义重大，所有参战部队都要严格遵守纪律，执行城市政策，争取光荣地进去，干干净净地出来，做到军政全胜！”
4月2日，山东兵团突然挥戈东进，直取潍县。
潍县由东西两城组成，又称“双城”。据县志记载，在历史上此地就是一个战略重镇，凡是想攻打此地者都没有得过手，城防工事经过日、伪、蒋几十年的重复修建和改造，构成了以西城为核心、三道防线的半永久性防御体系。
当时潍县有10多万居民，此地是国民党军队赖以生存的一个据点，也是他们在胶济段的重要设防城市之一，被国民党称为“鲁中堡垒”。
防守潍县的敌人系蒋整编第96军的整编45师，共有10个团，总兵力近5万人。他们是蒋介石的嫡系部队，装备精良。这里还盘踞着附近l0多个县的地方武装，这些敌人无恶不作，心肠残忍，也有一定的作战能力。
敌整编第96军军长陈金城得到许世友兵团准备围攻潍县的消息后，立即向远在济南的第2绥区司令长官王耀武报告。王耀武立即秘密赶赴潍县给陈金城打气，并制定了一整套对付攻城解放军的作战方针和步骤。
其防御方针为：凭借潍县坚固复杂的工事，强调“地平线以下作战”，以外围作战阻滞共军进攻，尔后固守东、西城区，等待援兵，攻破共军攻势。
与此同时他们还作出下面几条决策：必要时放弃一部分不重要的外围据点，原则是多设置墙脚地堡，阻止共军推进；许世友兵团向潍县攻击后，济南、青岛两路增援。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻攻克“鲁中堡垒”（2）
4月8日，潍县外围清扫战基本上达到了预期目的，各部队先后攻占了十里堡、九龙山、凤凰山，并控制了飞机场，切断了潍县与济南、青岛之间的空运联系。
陈金城执行的是放弃一些不重要的据点，集中兵力于城内的方针。但他还是惊慌不安，因为他明白王耀武对他许诺的空运增援计划已经流产了，他仅有的两架飞机全落在解放军手里，飞机场丢失了。
外围战完成后，争夺第一道防线就成了主要任务。敌人在这道防线中是特别强调制高点作用的。
许世友采取了聂凤智的建议，先以少量兵力在外围佯攻敌制高点，牵制敌人，然后主力从南北两地突然发起攻击，打他个措手不及。
不到一天时间，九纵的同志就抢占了南关的于家庄、康庄、张家庄等要点，使敌人失去了制高点。陈金城不得不继续将队伍往回收缩。
第一道防线的外围已失去了防御作用。
陈金城似乎并不在乎，他对王耀武声称：“共军抢占我第一道防线外围的几个制高点，表面上看他们是赢家，但实际上他们已全暴露在我们视线之内，怎么敢来攻击我核心部位呢？”
王耀武毕竟与解放军多次交手，吃过不少苦头，所以他反复叮嘱：“千万不能轻敌，赶快将共军赶出去。”
“一定照办！但我们的机场丢了，飞机一架都没有，没有空中支援怎么能把共军赶走呢？”
“这没有问题，我会尽快派飞机来轰炸，即使潍县外围炸成一片焦土，也值得嘛！你们要争气，蒋委员长已对潍县的战况过问了好几次了，我都说没有问题，有陈金城在，潍县就是咱们的！”
敌人迅速调集重火力，对我运动中的战士进行疯狂射击。眼看着行进的解放军受挫，敌人认为是退回去了，不敢出动了。可是，此时我军已分散开，以小组队形沿着有利地形继续往前推进。
4月14日晚上，许世友下达了向敌第一道防线进攻的命令，攻城部队以排山倒海之势发起猛攻。九纵第73团冒着敌人强大的火力，前仆后继，开始登城。
城南的渤海纵队也突开了几条口子。
南北两路密切协作，直向敌人指挥机关捣去。4月24日黄昏，渤海纵队登城并突入城内，后续部队相继投入战斗。守军败逃，西城即告解放。
我军攻入西城后，剩余的几个敌据点也完全失去了作用。守军纷纷向后逃跑。战斗进行得比较顺利，从2日至20日，许世友兵团完成了第一次攻击任务，共歼敌5；000多人，突破了陈金城吹嘘的“固若金汤”的第一道防线。
接着，第二、第三道防线又出现在山东兵团面前。
攻进南城才等于占领了潍县的一个角，得设法突破后两道防线。要突破这两道防线，首先要从土城寨攻过去，扫清盘踞在这里的守敌。
土城寨只是潍县城的一个外围，它与城内连在一起，寨墙就是城内外壕的内壁，又宽又深，墙壁陡峭，很难爬上去。
聂凤智决定打破常规，两道防线同时突破，对外壕实施坑道爆破，争取同时炸塌寨墙，填平外壕，然后双管齐下，扫清土城寨上的敌人。
为了实施爆破，我军的坑道作业正在紧张地进行，总攻发起前，300多米长的地下坑道完成了，而且里面装满了炸药。
4月23日晚上，随着几声巨响，土城寨的高墙被摧毁了。总攻开始了，攻城部队投入战斗。
九纵第27师79团是攻城的先锋，他们在西城北门以东打开了两个突破口，坑道爆破刚刚结束，硝烟尚未散去，第一突击队8连和4连就冲上去了。这2个连突破两条口子如同两把利剑直向敌人纵深插去，开始了纵深战斗。
4月24日下午，第25师登城，扩大突破口，投入巷战。当日黄昏，渤海纵队登城并突入城内，后续部队相继投入纵深战斗。
在南北两面的猛烈夹击下，守敌动摇，陈金城率残敌涉渡白浪河逃往东城。
4月26日18时整，许世友向攻城部队下达了第二次进攻的命令。
九纵主力部队一举攻克东城，鲁中部队也从北面攻打进去了。
此时，王耀武已将青岛的5个旅全调出来增援潍县，但为时已晚。他们一进入昌潍地区就遭到了十三纵和胶东地方部队的阻击，打了一天没有进展，敌人只好掉头。
这一天潍县城的战斗并不激烈，敌人早已失去斗志。潍县自卫队1；000多人在解放军强大的攻势下，全部投诚。陈金城准备乘机逃跑，最后还是被九纵的战士活捉了。
4月27日，潍县宣告解放。华东局发来贺电说：“全歼陈师、解放潍县，捷报传来，后方军民欢喜若狂。我东兵团英勇善战，连战皆捷。”
蒋介石要王耀武死守济南
5月15日，王耀武匆忙飞抵南京。
蒋介石在官邸接见了王耀武。蒋介石皱着眉头，喋喋不休地数落着：“你们怎么搞的？周村、潍县相继失守，不到两个月的时间，就损失了8万多人。这仗还怎么打呢？”
王耀武恭敬地听着蒋介石的训斥，建议说：“现在山东兵力分散，处处设防，早晚会被各个击破。以济南目前的处境，靠现有的部队是绝对守不住的。我建议放弃济南，将部队撤到兖州，与徐州‘剿总’的部队连成一片，以利尔后的作战。”
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻攻克“鲁中堡垒”（3）
蒋介石大为不满，对王说：“你不从大处着眼，我们必须确保济南，不能放弃。济南是山东省会，华东战略要地，为了不让华东、华北‘匪区’打成一片，不让他们掌握铁路交通大动脉，就必须守住济南。”
王耀武连忙说：“是的！是的！”
看着王耀武一副垂头丧气的样子，蒋介石鼓动说：“济南如果被围攻，我当亲自督促主力部队迅速增援。只要你能守得住，援军必能及时到达，我有力量来解你们的围。打仗主要是打士气，鼓励士气，首先自己不要气馁。你要知道，我们的失败是失败于士气的低落，你们如不奋发努力，坚定意志，将死无葬身之地。”
王耀武怀着悲观失望的心情离开南京，他明知守济南是一步死棋，却不得不服从蒋介石的命令死守下去。
山东兵团结束潍县战役后，进行了短期休整。5月7日，中央军委致电许世友、谭震林，命令山东兵团南下津浦线，配合粟裕在中原的行动。
在兵团会议上，许世友用力挥动着手臂，激动地说：“我华野外线兵团与中原野战军并肩作战，已发起了开封战役。党中央指示我们兵团配合他们作战，继续在胶东路打击敌人。现在王耀武的日子不好过了，他们只能固守津浦路这条胳膊和济南、兖州、青岛这三个包袱了。他们的意图很清楚，打算拖住我们兵团，确保济南和徐州，这是办不到的事情嘛！我们还是采取声东击西的战术，不攻济南，也不打青岛，而是向泰安逼近，威胁兖州。”
最后，许世友作出决定：以渤纵牵制济南敌军，鲁中军区部队打泰安，七纵、十三纵先在泰安南北打援，然后相机夺取兖州。九纵暂时休整，作预备队。
5月29日，鲁中部队4个团开始进攻泰安。王耀武得到情报后，命令守泰安的84师155旅采取机动防御，能守就守，不能守就走。155旅当然不愿守城，他们先以小股部队出城打了一下，在我军发起正式攻击之前，乘火车退往济南。我军对敌军逃跑估计不足，没有在北面迂回包围。
5月30日，十三纵占领泰安，切断了济南与兖州的联系。
兖州为古战场，坐落在鲁中平原，是兵家常争之地。南临徐州，北护济南，东通沂蒙，西交鲁西。是国民党坚守山东的一个重要战略防御点。
兖州城墙高达10多米，防御工事经过日军和国民党反复修建，每50米就有一个钢筋混凝土的碉堡，交通壕如同鸡肠，盘来绕去，遍地都是。境内还筑有炮兵阵地，中间一层是由城墙顶部开口接连到城半腰，构成轻重机枪火力网，下层是通往城外的暗堡和集团堡。环城还有一条宽6米左右、深4米多的护城河，河边还架设着铁丝网。
该城的守敌将领是第10绥区中将司令李玉堂。他率12军及保安团，共计11个团，连同炮兵及机关人员，当时兖州城里兵力大约有2。8万余人。驻守此地的是国民党军整编第12师，师长霍守义。
6月7日，山东兵团开始扫清兖州外围，在进攻曲阜时，霍守义也命令驻守那里的一个团迅速撤回兖州，留下当地保安部队与我军作战。
七纵没费多大力气，就歼灭了一个保安团，解放了曲阜。几天之内，山东兵团连续收复蒙阴、邹县、泗水等8座县城，扫清了兖州外围。6月20日，七纵和鲁中部队包围兖州。九纵、十三纵也从济南方向奉命南下，配合作战。
兖州被围，李玉堂急忙向徐州告急。徐州“剿总”总司令刘峙急忙将苏北的黄百韬整25师用火车北运，增援兖州。山东兵团留下十三纵一个师监视济南方向，将九纵、十三纵主力调往泗水、曲阜，命令七纵撤围，从兖州南下准备打援。
这时，国民党军察觉山东兵团围城打援企图，加上豫东战场区寿年兵团求援甚急，即令25师转援豫东。
6月30日，25师乘火车掉头南去，山东兵团尾追不及，又重新包围兖州。
7月1日，山东兵团逼近兖州近郊。7日夜，第七纵队攻克西关，鲁中军区部队攻克旧关。
7月12日傍晚，总攻兖城的战斗打响了。
第七纵队并指挥第十三纵队两个师担任主攻，从老西门两侧突击攻城。鲁中军区部队从城北佯攻钳制，第十三纵队第39师向城东佯攻配合。攻城部队当晚即多路突破城墙，突入城内，与敌开展激烈巷战。