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祜寝疾，求入朝。既至洛阳，会景献宫车在殡，哀恸至笃。中诏申谕，扶疾引见，命乘辇入殿，无下拜，甚见优礼。及侍坐，面陈伐吴之计。帝以其病，不宜常入，遣中书令张华问其筹策。祜曰：「今主上有禅代之美，而功德未著。吴人虐政已甚，可不战而克。混一六合，以兴文教，则主齐尧舜，臣同稷契，为百代之盛轨。如舍之，若孙皓不幸而没，吴人更立令主，虽百万之众，长江未可而越也，将为后患乎！」华深赞成其计。祜谓华曰：「成吾志者，子也。」帝欲使祜卧护诸将，祜曰：「取吴不必须臣自行，但既平之后，当劳圣虑耳。功名之际，臣所不敢居。若事了，当有所付授，愿审择其人。」
疾渐笃，乃举杜预自代。寻卒，时年五十八。帝素服哭之，甚哀。是日大寒，帝涕泪沾须鬓，皆为冰焉。南州人征市日闻祜丧，莫不号恸，罢市，巷哭者声相接。吴守边将士亦为之泣。其仁千所感如此。赐以东园秘器，朝服一袭，钱三十万，布百匹。诏曰：「征南大将军南城侯祜，蹈德冲素，思心清远。始在内职，值登大命，乃心笃诚，左右王事，入综机密，出统方岳。当终显烈，永辅朕躬，而奄忽殂陨，悼之伤怀。其追赠侍中、太傅，持节如故。」
祜立身清俭，被服率素，禄俸所资，皆以赡给九族，赏赐军士，家无余财。遗令不得以南城侯印入柩。从弟琇等述祜素志，求葬于先人墓次。帝不许，赐去城十里外近陵葬地一顷，谥曰成。祜丧既引，帝于大司马门南临送。祜甥齐王攸表祜妻不以侯敛之意，帝乃诏曰：「祜固让历年，志不可夺。身没让存，遗操益厉，此夷叔所以称贤，季子所以全节也。今听复本封，以彰高美。」
初，文帝崩，祜谓傅玄曰：「三年之丧，虽贵遂服，自天子达；而汉文除之，毁礼伤义，常以叹息。今主上天纵至孝，有曾闵之性，虽夺其服，实行丧礼。丧礼实行，除服何为邪！若因此革汉魏之薄，而兴先王之法，以敦风俗，垂美百代，不亦善乎！」玄曰：「汉文以末世浅薄，不能行国君之丧，故因而除之。除之数百年，一旦复古，难行也。」祜曰：「不能使天下如礼，且使主上遂服，不犹善乎！」玄曰：「主上不除而天下除，此为但有有父子，无复君臣，三纲之道亏矣。」祜乃止。
祜所著文章及为《老子传》并行于世。襄阳百姓于岘山祜平生游憩之所建碑立庙，岁时飨祭焉。望其碑者莫不流涕，杜预因名为堕泪碑。荆州人为祜讳名，屋室皆以门为称，改户曹为辞曹焉。
祜开府累年，谦让不辟士，始有所命，会卒，不得除署。故参佐刘侩、赵寅、刘弥、孙勃等笺诣预曰：「昔以谬选，忝备官属，各得与前征南大将军祜参同庶事。祜执德冲虚，操尚清远，德高而体卑，位优而行恭。前膺显命，来抚南夏，既有三司之仪，复加大将军之号。虽居其位，不行其制。至今海内渴伫，群俊望风。涉其门者，贪夫反廉，懦夫立志，虽夷惠之操，无以尚也。自镇此境，政化被乎江汉，潜谋远计，辟国开疆，诸所规摹，皆有轨量。志存公家，以死勤事，始辟四掾，未至而陨。夫举贤报国，台辅之远任也；搜扬侧陋，亦台辅之宿心也；中道而废，亦台辅之私恨也。履谦积稔，晚节不遂，此远近所以为之感痛者也。昔召伯所憩，爱流甘棠；宣子所游，封殖其树。夫思其人，尚及其树，况生存所辟之士，便当随例放弃者乎！乞蒙列上，得依已至掾属。」预表曰：「祜虽开府而不备僚属，引谦之至，宜见显明。及扶疾辟士，未到而没，家无胤嗣，官无命士，此方之望，隐忧载怀。夫笃终追远，人德归厚，汉祖不惜四千户之封，以慰赵子弟心。请议之。」诏不许。
祜卒二岁而吴平，群臣上寿，帝执爵流涕曰：「此羊太傅之功也。」因以克定之功，策告祜庙，仍依萧何故事，封其夫人。策曰：「皇帝使谒者杜宏告故侍中、太傅钜平成侯祜：昔吴为不恭，负险称号，郊境不辟，多历年所。祜受任南夏，思静其难，外扬王化，内经庙略，著德推诚，江汉归心，举有成资，谋有全策。昊天不吊，所志不卒，朕用悼恨于厥心。乃班命群帅，致天之讨，兵不逾时，一征而灭，畴昔之规，若合符契。夫赏不失劳，国有彝典，宜增启土宇，以崇前命，而重违公高让之素。今封夫人夏侯氏万岁乡君，食邑五千户，又赐帛万匹，谷万斛。」
祜年五岁，时令乳母取所弄金环。乳母曰：「汝先无此物。」祜即诣邻人李氏东垣桑树中探得之。主人惊曰：「此吾亡兒所失物也，云何持去！」乳母具言之，李氏悲惋。时人异之，谓李氏子则祜之前身也。又有善相墓者，言祜祖墓所有帝王气，若凿之则无后，祜遂凿之。相者见曰「犹出折臂三公」，而祜竟堕马折臂，位至公而无子。
帝以祜兄子暨为嗣，暨以父没不得为人后。帝又令暨弟伊为祜后，又不奉诏。帝怒，并收免之。太康二年，以伊弟篇为钜平侯，奉祜嗣。篇历官清慎，有私牛于官舍产犊，及迁而留之，位至散骑常侍，早卒。
孝武太元中，封祜兄玄孙之子法兴为钜平侯，邑五千户。以桓玄党诛，国除。尚书祠部郎荀伯子上表讼之曰：「臣闻咎繇亡嗣，臧文以为深叹；伯氏夺邑，管仲所以称仁。功高可百世不泯，滥赏无得崇朝。故太傅、钜平侯羊祜明德通贤，国之宗主，勋参佐命，功成平吴，而后嗣阙然，烝尝莫寄。汉以萧何元功，故绝世辄继，愚谓钜平封宜同酂国。故太尉广陵公准党翼贼伦，祸加淮南，因逆为利，窃飨大邦。值西朝政刑失裁，中兴因而不夺。今王道维新，岂可不大判臧否，谓广陵国宜在削除。故太保卫瓘本爵菑阳县公，既被横害，乃进茅土，始赠兰陵，又转江夏。中朝名臣，多非理终，瓘功德无殊，而独受偏赏，谓宜罢其郡封，复邑菑阳，则与夺有伦，善恶分矣。」竟寝不报。
祜前母，孔融女，生兄发，官至都督淮北护军。初，发与祜同母兄承俱得病，祜母度不能两存，乃专心养发，故得济，而承竟死。
发长子伦，高阳相。伦弟暨，阳平太守。暨弟伊，初为车骑贾充掾，后历平南将军、都督江北诸军事，镇宛，为张昌所杀，追赠镇南将军。祜伯父秘，官至京兆太守。子祉，魏郡太守。秘孙亮，字长玄，有才能，多计数。与之交者，必伪尽款诚，人皆谓得其心，而殊非其实也。初为太傅杨骏参军，时京兆多盗窃。骏欲更重其法，盗百钱加大辟，请官属会议，亮曰：「昔楚江乙母失布，以为盗由令尹。公若无欲，盗宜自止，何重法为？」骏惭而止。累转大鸿胪。时惠帝在长安，亮与关东连谋，内不自安，奔于并州，为刘元海所害。亮弟陶，为徐州刺史。
杜预，字元凯，京兆杜陵人也。祖畿，魏尚书仆射。父恕，幽州刺史。预博学多通，明于兴废之道，常言：「德不可以企及，立功立言可庶几也。」初，其父与宣帝不相能，遂以幽死，故预久不得调。文帝嗣立，预尚帝妹高陆公主，起家拜尚书郎，袭祖爵丰乐亭侯。在职四年，转参相府军事。钟会伐蜀，以预为镇西长史。及会反，僚佐并遇害，唯预以智获免，增邑千一百五十户。
与车骑将军贾充等定律令，既成，预为之注解，乃奏之曰：「法者，盖绳墨之断例，非穷理尽性之书也。故文约而例直，听省而禁简。例直易见，禁简难犯。易见则人知所避，难犯则几于刑厝。刑之本在于简直，故必审名分。审名分者，必忍小理。古之刑书，铭之钟鼎，铸之金石，所以远塞异端，使无淫巧也。今所注皆纲罗法意，格之以名分。使用之者执名例以审趣舍，伸绳墨之直，去析薪之理也。」诏班于天下。
泰始中，守河南尹。预以京师王化之始，自近及远，凡所施论，务崇大体。受诏为黜陟之课，其略曰；「臣闻上古之政，因循自然，虚己委诚，而信顺之道应，神感心通，而天下之理得。逮至淳朴渐散，彰美显恶，设官分职，以颁爵禄，弘宣六典，以详考察。然犹倚明哲之辅，建忠贞之司，使名不得越功而独美，功不得后名而独隐，皆畴咨博询，敷纳以言。及至末世，不能纪远而求于密微，疑诸心而信耳目，疑耳目而信简书。简书愈繁，官方愈伪，法令滋章，巧饰弥多。昔汉之刺史，亦岁终奏事，不制算课，而清浊粗举。魏氏考课，即京房之遗意，其文可谓至密。然由于累细以违其体，故历代不能通也。岂若申唐尧之旧，去密就简，则简而易从也。夫宣尽物理，神而明之，存乎其人。去人而任法，则以伤理。今科举优劣，莫若委任达官，各考所统。在官一年以后，每岁言优者一人为上第，劣者一人为下第，因计偕以名闻。如此六载，主者总集采案，其六岁处优举者超用之，六岁处劣举者奏免之，其优多劣少者叙用之，劣多优少者左迁之。今考课之品，所对不钧，诚有难易。若以难取优，以易而否，主者固当准量轻重，微加降杀，不足复曲以法尽也。《己丑诏书》以考课难成，听通荐例。荐例之理，即亦取于风声。六年顿荐，黜陟无渐，又非古者三考之意也。今每岁一考，则积优以成陟，累劣以取黜。以士君子之心相处，未有官故六年六黜清能，六进否劣者也。监司将亦随而弹之。若令上下公相容过，此为清议大颓，亦无取于黜陟也。」
司隶校尉石鉴以宿憾奏预，免职。时虏寇陇石，以预为安西军司，给兵三百人，骑百匹。到长安，更除秦州刺史，领东羌校尉、轻车将军、假节。属虏兵强盛，石鉴时为安西将军，使预出兵击之。预以虏乘胜马肥，而官军悬乏，宜并力大运，须春进讨，陈五不可、四不须。鉴大怒，复奏预擅饰城门官舍，稽乏军兴，遣御史槛车征诣廷尉。以预尚主，在八议，以侯赎论，。其后陇右之事卒如预策。
是时朝廷皆以预明于筹略，会匈奴帅刘猛举兵反，自并州西及河东、平阳，诏预以散侯定计省闼，俄拜度支尚书。预乃奏立藉田，建安边，论处军国之要。又作人排新器，兴常平仓，定谷价，较盐运，制课调，内以利国外以救边者五十余条，皆纳焉。石鉴自军还，论功不实，为预所纠，遂相仇恨，言论喧哗，并坐免官，以侯兼本职。数年，复拜度支尚书。
元皇后梓宫将迁于峻阳陵。旧制，既葬，帝及群臣即吉。尚书奏，皇太子亦宜释服。预议「皇太子宜复古典，以谅闇终制」，从之。
预以时历差舛，不应晷度，奏上《二元乾度历》，行于世。预又以孟津渡险，有覆没之患，请建河桥于富平津。议者以为殷周所都，历圣贤而不作者，必不可立故也。预曰：「'造舟为梁'，则河桥之谓也。」及桥成，帝从百僚临会，举觞属预曰：「非君，此桥不立也。」对曰：「非陛下之明，臣亦不得施其微巧。」周庙欹器，至汉东京犹在御坐。汉末丧乱，不复存，形制遂绝。预创意造成，奏上之，帝甚嘉叹焉。咸宁四年秋，大霖雨，蝗虫起。预上疏多陈农要，事在《食货志》。预在内七年，损益万机，不可胜数，朝野称美，号曰「杜武库」，言其无所不有也。
时帝密有灭吴之计，而朝议多违，唯预、羊祜、张华与帝意合。祜病，举预自代，因以本官假节行平东将军，领征南军司。及祜卒，拜镇南大将军、都督荆州诸军事，给追锋车，第二驸马。预既至镇，缮甲兵，耀威武，乃简精锐，袭吴西陵督张政，大破之，以功增封三百六十五户。政，吴之名将也，据要害之地，耻以无备取败，不以所丧之实告于孙皓。预欲间吴边将，乃表还其所获之众于皓。皓果召政，遣武昌监刘宪代之。故大军临至，使其将帅移易，以成倾荡之势。
预处分既定，乃启请伐吴之期。帝报待明年方欲大举，预表陈至计曰：「自闰月以来，贼但敕严，下无兵上。以理势推之，贼之穷计，力不两完，必先护上流，勤保夏口以东，以延视息，无缘多兵西上，空其国都。而陛下过听，便用委弃大计，纵敌患生。此诚国之远图，使举而有败，勿举可也。事为之制，务从完牢。若或有成，则开太平之基；不成，不过费损日月之间，何惜而不一试之！若当须后年，天时人事不得如常，臣恐其更难也。陛下宿议，分命臣等随界分进�