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原在陕西的李武、崔德部未能与白不信等西路军会合。李喜喜等败退入川。李武、崔德成为无援的孤军。一三六○年，曾一度向西发展，攻占宁夏、灵武等地。一三六一年五月，李思齐部向四川进兵。李武、崔德部向李思齐率领的元军投降。
宋军中路关铎、潘诚、沙刘二部转战高丽。一三六一年九月，高丽各路军反攻开京。关铎、沙刘二等败死。潘诚率残部逃回辽阳，被元军俘掳。
一三六一年冬，察罕帖木儿攻下济南后，即移兵围攻农民军陈揉头部拒守的益都。元军列营数十，百道并进。陈猱头拒城坚守。元军围攻半载，不能攻下。投降察罕帖木儿军中的田丰、王士诚见益都固守，元军疲弊，合谋杀察罕帖木儿。一三六二年六月，田丰、王士诚请察罕帖木儿观察营垒。察罕帖木儿至田丰营，王士诚刺死察罕帖木儿。田丰、王士诚率部入益都城，再投宋军。察罕帖木儿自起兵以来，一直是元朝依持镇压农民军的主要的地主武装。察罕帖木儿被杀，朝中大震。顺帝随即任命扩廓帖木儿继领父兵，攻打益都。扩廓帖木儿围攻益都，又达五月之久，城守益固。陈猱头遣使向安丰刘福通求援兵。刘福通自安丰领兵来援，中途被元军击退。一三六二年十一月，元军掘地道入城，大宋农民军领袖陈揉头等在拒守一年后被元军擒捕，押送大都。田丰、王士诚被扩廓帖木儿杀死祭父。农民军在山东的最后一个据点，也丢失了。
韩林儿、刘福通在安丰驻守抗元，到一三六二年底，已坚持三年有余。这时，北上的各路军已先后丧失，东起淄、沂，西越关、陕，都被元军和地主武装夺去。安丰城中粮饷不继，至于人相食，仍坚持拒守。一三六三年二月，降元的张士诚派部将吕珍向安丰进攻。安丰兵少粮尽，宋帝韩林儿与刘福通派遣使者向朱元璋部求援。吕珍攻破安丰，刘福通力战牺牲。朱元璋领兵来援，救出韩林儿，拥至滁州。小明王韩林儿以宋帝名义，加封朱元璋为大宋中书右丞相。
刘福通是元末农民战争的首先发动者，他拥戴韩林儿，建立大宋，组织农民军发展到数十万人，红巾军咸震中原，给予垂死的元朝统治以沉重的打击。在建都毫州后，内部失和，杀杜遵道。又由于战略的错误，刘福通命各路军匆忙北上，被元军拦腰截断，各个击破，致使大宋军由胜而败，终于全军覆亡。但刘福通点燃起义烈火，坚持战斗十余年，英勇抗敌，至死不屈，功绩是巨大的。
四、天完的覆亡与汉、吴之争
当大宋农民军三路北上作战的年代，元军的主力被吸引在北方的战场，徐寿辉等的天完农民军和朱元璋领导的农民军得以在江淮地区进军扩地，继续发展。但农民军各部之间的斗争也随之逐渐激化，形成相互厮杀的混战局面。
汉国的建立 一三五六年，天完军在汉阳重新建都。丞相倪文俊自恃功高，迎徐寿辉称帝，又图谋杀徐自立。一三五七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉不成，率部逃奔黄州。倪文俊部下领兵元帅陈友谅乘机杀倪文俊，兼并部众，自称平章政事。陈友谅出身沔阳渔家，父陈普才是普通的渔民，可能也是白莲教的信奉者（白莲教以普字排名）。一三五八年，陈友谅领兵攻下安庆，又破龙兴、瑞州、分兵取邵武，自领兵入抚州。继而又相继攻下建昌、赣州、汀州、信州、衢州，在江西战场上取得重大的胜利。
陈友谅破龙兴后，徐寿辉拟迁都龙兴，陈友谅不允，徐寿辉不听，引兵从汉阳，下江州。一三五九年十二月陈友谅在江州伏兵杀徐寿辉的部众，只迎徐寿辉入城。一三六○年五月，陈友谅拥徐寿辉领兵攻打朱元璋占据的太平。在驻军采石矶时，陈友谅乘机杀徐寿辉，自称皇帝，建号汉国，改元大义。徐寿辉等创建的天完，由于内部相杀而覆灭。
汉、吴之争 陈友谅建立汉国后，占有江西、湖广地区，随即向朱元璋部占据的应天府（集庆改名）发动进攻。
朱元璋在一三五六年三月，攻占集庆。四月取镇江，七月称吴国公。一三五六、五七两年之间，又在江浙地区连续取得胜利，部将徐达连克常州、常熟，在常熟大败张士诚军，俘获张士诚弟张士德。赵继祖克江阴，胡大海克徽州，缪大亨克扬州。扬州地主武装张明鉴投降。一三五八年春，部将邓愈攻下建德路。冬十二月，朱元璋又领兵攻下婺州。一三五九年九月，常遇春攻下衢州。胡大海攻下处州。朱元璋连续占有江左、浙右诸郡，与陈友谅占据的地区邻接。
早自一三五七年，朱元璋部将常遇春夺取陈友谅部占据的池州，朱、陈两军即不断相互攻战。一三六○年春，朱元璋征聘浙东儒士刘基、宋濂等至军中参议军事。刘基建策，消灭陈友谅，孤立张士诚，然后北上中原，以成王业。五月，陈友谅进攻应天，谋与张士诚合兵。朱元璋计诱陈友谅领兵东来，至龙湾。朱部伏兵夹击，陈友谅败走。朱元璋乘胜夺回太平。九月，天完旧将欧普祥在袁州降朱元璋。
一三六一年八月，朱元璋派遣使者与察罕帖木儿通好，以解除元军的威胁，集中兵力去攻打陈友谅。朱部攻下安庆，陈部将丁普郎、傅友德迎降。朱部乘胜追击陈友谅，攻下江州，陈友谅部将以龙兴路降朱元璋。朱元璋改龙兴为洪都府。一三六二年二月，金华降人蒋英杀朱元璋部将胡大海，叛附张士诚。洪都降人也相继叛朱元璋，杀朱部守将。四月，朱部将孪文忠、徐达再次出兵，收复处州、洪都。
一三六三年三月，朱元璋领兵北救安丰，四月，陈友谅大举围攻洪都。五月，又分兵夺得朱部的吉安、临江。七月，朱元璋亲自领兵救洪都，朱、陈展开激战。陈友谅迎战于鄱阳湖，联结大船为阵。朱军分军十一队，以小船轻驶御战。激战三日，值东北风起，朱元璋纵火攻陈军。陈军大乱，陈友谅弟友仁败死。陈友谅突围出湖口，朱元璋在泾江口邀击，陈友谅中流矢死。余部挟陈友谅子陈理逃回武昌。
一三六三年是元末农民战争的重要的一年。春季，张士诚部杀刘福通，大宋红巾军败亡。秋季，朱元璋部杀陈友谅，天完及汉国一系的红巾军败亡。次年正月元旦，朱元璋在应天称吴王，建置百官。李善长为右丞相，徐达为左丞相，常遇春、俞通海为平章政事。但朱元璋仍沿用大宋龙凤年号，红色旗帜，以示继承红巾军的传统。
一三六三年发生的另一事件是：张士诚在助元灭宋后，要挟元朝封予王爵，未能如愿。九月，张士诚又叛元自立，在平江自称吴王。元江浙右丞相达识帖睦迩自杀。吴国（东吴）据地南至绍兴、北越徐州，至于济宁之金沟，东至于海，西括汝、颍、濠、泗诸州。江南地区形成张士诚与朱元璋东西两吴王并立的局面。
徐寿辉天完部将明玉珍，一三五七年领兵入蜀，据有重庆。次年，扩地蜀中。一三五九年，陈友谅杀徐寿辉，明玉珍与陈友谅决裂，在蜀中为徐寿辉立庙祭祀。明玉珍自称陇蜀王。一三六二年三月，明玉珍在重庆称皇帝，建国号大夏，年号天统，形成独据西南的一大势力。
五、贵族与军阀的混战
北方和江南各路农民军的相互残杀和自相残杀，使农民战争不可能较早地推翻元朝的统治。但是，腐朽了的元朝统治集团也并没能因此而挽救它的危机。贵族、军阀、地主武装之间依然在展开争夺权利的混斗，加速着元朝的灭亡。
宗王之争元末农民战争的发展，再次诱发了元廷与岭北宗王的纷争。一三六○年五月，岭北阳翟王阿鲁辉帖木儿起兵反。阿鲁辉帖木儿是窝阔台子灭里大王的后裔。武宗至大时，阿鲁辉帖木儿曾祖秃满受封为阳翟王，世代袭封，镇守北藩。元末农民军起，顺帝屡诏宗王发兵南讨。阿鲁辉帖木儿拥兵数万，屯于木儿古兀彻之地，与宗王起兵反，派使者见顺帝，说：“祖宗把天下交付给你，你何故丢失大半？何不把国玺给我，我当自为”。顺帝派遣知枢密院事秃坚帖木儿至称海，征兵出战，元军大败，秃坚单骑逃回上都。
一三六一年，顺帝又命知枢密院事老章领兵十万出击，阿鲁辉帖木儿战败东逃。部下脱欢与宗王囊加等把阿鲁辉帖木儿擒送京师。顺帝斩阿鲁辉帖木儿，封老章为和宁王，岭北行省丞相，镇驻北边。
皇室、军阀之争 元朝镇压农民军的两支主力，孛罗帖木儿与察罕帖木儿统率的地主武装，在与大宋军作战中，逐渐扩充各自的势力，相互争夺。察罕帖木儿被杀后，扩廓帖木儿继领父军，攻破汴梁，平定山东，势力大增。这时，孛罗帖木儿受命屯兵大同。两大军阀之间为了争夺地盘，经常发生争斗。
一三六三年六月，孛罗帖木儿遣将竹贞进据陕西，扩廓帖木儿与李思齐合兵来攻，竹贞投降。八月，孛罗帖木儿自大同南下，侵据扩廓帖木儿所据有的真定路境。这时，御史大夫老的沙、知枢密院使秃坚帖木儿得罪皇太子，逃奔大同，藏匿孛罗帖木儿营中。右丞相搠思监与宦者朴不花依附太子，诬陷孛罗帖木儿谋为不轨。一三六四年三月，顺帝下诏削去孛罗帖木儿官职，夺去兵权。孛罗帖木儿拒不奉诏，朝廷命扩廓帖木儿征讨。两大军阀之间的争夺又与朝廷上的党争纠结在一起，斗争日益激化。
孛罗帖木儿与秃坚帖木儿合兵进京。四月，秃坚帖木儿兵攻入居庸关，至清河列营。孛罗帖木儿扬言必得搠思监、朴不花才能休兵。顺帝将二人捕送到军前，被孛罗帖木儿杀死。顺帝又下诏恢复字罗帖木儿官职，仍旧总兵。秃坚帖木儿入京城见顺帝，顺帝被迫加孛罗帖木儿太保，依前驻守大同，秃坚帖木儿为中书平章政事。
五月，秃坚帖木儿军退。顺帝又诏令扩廓领兵付孛罗帖木儿。孛罗留兵大同，亲自率领大军，与秃坚帖木儿等再次攻打京城。原御史大夫老的沙也随同进军。七月，孛罗帖木儿先锋军入居庸关，太子亲自领兵抵御，军无斗志，退回京城，逃往冀宁。孛罗帖木儿与秃坚帖木儿、老的沙入城见顺帝。顺帝以李罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章，秃坚帖木儿为御史大夫。八月，又下诏以孛罗帖木儿为右丞相，节制天下军马。
一三六五年，太子在太原，与扩廓帖木儿等调遣诸军，进讨孛罗帖木儿。孛罗帖木儿自京城派遣秃坚帖木儿领兵讨伐上都太子党。七月，秃坚帖木儿遣使报捷。孛罗帖木儿入奏，顺帝密派勇士将学罗帖木儿砍死。老的沙逃跑。九月，顺帝沼令太子还朝。以老臣伯撒里为右丞相，扩廓帖木儿为左丞相。秃坚帖木儿、老的沙等被处死。
元顺帝依靠孛罗帖木儿与扩廓帖木儿两支兵力，镇压了大宋等农民起义军。贵族、军阀相互残杀的结果，只剩下了扩廓帖木儿一支孤军。原属扩廓帖木儿部下的李思齐、张良弼等地主武装，也在关中割据拒命，不相统属。扩廓帖木儿在朝任相两月，又南还督师。顺帝加封他为河南王。无相又无军的元朝，难以苟延了。
（三）朱元璋兼并诸军与元朝的灭亡
自从一三五一年韩山童、刘福通等发动起义以来，到一三六三年秋季的十二年间，随着农民战争的发展，各路农民起义军的状况和元朝蒙、汉统治集团的状况，都发生了重大的变化。一三六四年以后的形势是：农民军方面：自称吴王，但仍奉韩林儿为宋帝的朱元璋，在消灭了陈友谅后，声势空前壮大。东吴张士诚占据江浙、淮南的富庶地带，东至海，北至济宁，有地二千余里。朱、张两吴，成为对峙江南的两大力量。明玉珍建立的夏国保有四川。方国珍已投降元朝，虽仍拥有独立的军兵，却远不足以与两吴比高下。元朝统治集团方面：在镇压了刘福通统率北伐的宋军后，孛罗帖木儿、扩廓帖木儿以及拥兵陕西的李思齐、张良弼等地主武装之间，彼此争夺，自相倾轧。元朝廷已不再有可统一指挥的强兵。南方的两广和云南仍在元朝贵族统治之下，但已被两吴军截断了与朝廷联系的通路。福建地区则为军阀陈友定所割据。
朱元璋自占据应天府以来，即多方经