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桓玄在招抚卢循的同时，又于元兴元年（402）五月派遣起义军的老对手建武将军、下邳太守刘裕屯驻浙东，以牵制卢循，防备不虞。卢循则屯军于临海郡，休整和扩大自己的力量。他以自己的姊夫徐道覆为司马，典掌军事，为重新崛起而进行积极的准备工作，当时，刘裕和卢循之间并没有什么军事行动。
元兴二年（403）春正月，卢循在休整军事力量方面已基本就绪后，遂重新打出了反晋的旗帜。他派遣徐道覆率兵攻占东阳。刘裕立即做出反应，急赴东阳，打败徐道覆。卢循率全军进攻永嘉，又与刘裕发生激战，结果失利，卢循部将大帅张士道阵亡。卢循不得已，又向晋安撤退。刘裕咄咄逼人，紧迫不舍。卢循因连战失利，无法在浙东立足，遂率军登船向广州方向转移。广州地处岭南，偏僻荒远，东晋皇朝的统治在这里相对薄弱一些。而且孙泰在流放广州时，又曾传播五斗米道，在当地人民中间具有一定的影响。所以，广州对保存和发展反晋力量，可谓天时、地利、人和三者皆备。元兴元年七月，卢循舰船至南海，登陆进攻广州州治番禺。东晋广州刺史吴隐之拒守百余日，因无援而兵疲。十月，卢循夜袭番禺而克之，杀守城军民三万余人，生俘吴隐之。卢循自称平南将军，摄广州事。又派遣徐道覆攻占始兴郡（治曲江，今广东韶关市），执东晋始兴相阮腆之，初步建立了以番禺和始兴为中心的根据地。
卢循占领广州后，东晋统治阶级内部出现了一场惊心动魄的大厮杀。桓玄禅代称帝，诛黜宰辅，肆行无道；刘裕自京口起兵，击败桓玄，重新迎立晋安帝。在这场历时一年多的动乱中，卢循安居广州，毫无作为。当刘裕掌握朝政后，在义熙元年（405 年）四月，卢循又遣使建康，贡献礼品，以示臣服。刘裕因朝廷新定，无暇征讨，于是任命卢循为征虏将军、平越中郎将、广州刺史，徐道覆为始兴相。卢循和徐道覆亦受命。但这种任命和受命不过是双方的权宜之计而已。卢循在受命后，遣使刘裕，赠所谓“益智粽”，名为奉献，实为贬戏。刘裕亦反唇相讥，还送“续命汤”，暗示兵机。
但卢循却没有与东晋皇朝断绝联系、独树一帜的决心。他希慕官位，贪图安逸，只想在朝廷内讧混战中割据岭南一隅，毫无北伐之意，他纵欲享乐，妓妾成群。为了表明他对朝廷之款诚，他对门阀世族持优柔政策。卢循在俘广州刺史吴隐之后，自己不对如何处置吴隐之作出决定，反却“表朝廷，以隐之党附桓玄，宜加裁戮”，当“诏不许”时，卢循亦未违命，而遣还了吴隐之。（《晋书·吴隐之传》）前琅琊内史，琅琊大族王诞被桓玄流于岭南。卢循破广州，王诞被俘，卢循任命王诞为平南长史，“甚宾礼之”。王诞无意服事卢循，遂对卢循说：“下官流远在此，被蒙殊眷，实思报答。本非戎族，在此无用。素为刘镇军（即刘裕）所识，情味不浅，必蒙任寄，公私际会，思报厚恩。”卢循“甚然之”。结果王诞回去后，对刘裕“尽心归奉，日夜不懈”，不仅未报卢循“厚恩”，反而为刘裕征讨卢循出谋划策。（《宋书·王诞传》）
在卢循军将领中，徐道覆比较富于远见，具有一定的战略眼光。他在攻取始兴后，就派起义军将士去南康山（大庾岭地区）砍伐了大量的船木，运到始兴，以低价出售，居民都争先恐后地抢购。这样，“船木大积而人不疑”，为以后进行北伐作了充分的准备工作。卢循安居广州，对东晋王朝一时未构成太大的威胁，刘裕因此而得以对北方少数族政权用兵，义熙五年（409）四月，刘裕率军自建康出发，北伐盘踞于青兖地区的南燕政权。
刘裕出征，造成了东晋统治中心地区防守薄弱的局面。这时，徐道覆先派人劝卢循乘虚北伐，夺取建康。卢循迟疑不决。徐道覆又亲自去番禺，进一步劝卢循说：“朝廷恒以君为腹心之疾，刘公未有旋日，不乘此机而保一日之安，若平齐之后，刘公自率众至豫章，遣锐师过岭，虽复君之神武，必不能当也。今日之机，万不可失。既克都邑，刘裕虽还，无能为之。君若不同，使当率始兴之众直指寻阳。”在这种情况下，卢循虽“甚不乐此举，无以夺其计，乃从之”。但这时刘裕已出师近十个月，并攻占了南燕首都广固城，生擒慕容超。徐道覆所期望的刘裕顿兵坚城之下，无法分兵回援京师的局面，因卢循犹豫不决而成为泡影。
一旦确定了北伐的战略目标，徐道覆马上依据原先卖给居民船木的卖券收购木料，日夜赶造船舰。北伐准备工作“旬日而办。”
北伐功败垂成义熙六年（401）二月，卢循和徐道覆会合于始兴，然后兵分两路，大举北伐。卢循军的将士，不是“三吴旧贼，百战余勇”，就是“始兴溪子，拳捷善斗”（《资治通鉴》安帝义熙六年），又经过五年的休整，所以士气旺盛，战斗力极强。出师不久，就取得了一系列胜利。卢循指挥的西路军队，顺湘水而下，进攻湘中诸郡，在长沙（治临湘，今湖南长沙市）打败东晋荆州刺史刘道规（刘裕之弟），又攻克洞庭湖口的巴陵（今湖南岳阳市），切断了荆扬二州的水路交通。徐道覆率领东路军队，顺赣水而下，连下南康（郡治赣，今江西赣州市）、庐陵（治石阳，今江西吉水北）、豫章（治南昌，今江西南昌市）三郡。刘裕闻讯，立即放弃原来“停镇下邳、清荡河洛”的计划，班师回援京师，至下邳弃船载辎重，自率精锐兵骑归。
徐道覆的东路军克豫章后，“舟舰大盛”，顺流直向江州州治寻阳。江州刺史何无忌不听部将守城待援的劝告，率舟师迎战徐道覆。义军乘风顺流，大舰逼之，强弩劲射，何无忌军溃兵败。义军包围何无忌指挥船登船者数十人，斩杀何无忌，占领寻阳。“于是中外震骇，朝议欲奉乘舆北走，就刘裕，既而知贼未至，乃止。”（《资治通鉴》安帝义熙六年）
刘裕至山阳时，听到何无忌死讯，马上自带数十人，“卷甲兼行”，于四月赶回京师，青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藻、并州刺史刘道怜也各领兵入卫建康。北府名将刘毅，于五月率水军二万从姑孰（今安徽当涂）溯江而上，大有一举摧抑义军之势。
卢循占领巴陵后，原打算西征军事重镇江陵，完全据有上游。徐道覆听到刘毅发兵的消息，驰使报卢循曰：“毅兵众甚盛，成败事系之于此，宜并力摧之。若此克捷，天下无复事矣。根本既定，不忧上面不平也。”卢循听从了这一建议，“即日发巴陵，与道覆连旗而下。别有八艚舰九枚，起四层，高十二丈”（《宋书·武帝纪》）。遂大败刘毅于寻阳东北的桑落洲，刘毅与数百人弃船上岸：“仅而获免”，“余众皆为贼所虏，辎重盈积，皆弃之”（《晋书·刘毅传》）。
卢循军在接连打败北府兵名将何无忌和刘毅，消灭大批敌人有生力量后，声威大振。史称“战士十余万，舟车百里不绝。奔败还者，并称其雄盛。”而东晋朝廷内外汹扰，人心惶惶。“于时北师始还，多创痍疾病。京师战士，不盈数千。”尽管双方力量对比悬殊，但卢循听到老对手刘裕已返京的消息，仍“相视失色”，“欲退还寻阳，进平江陵，据（荆江）两州以抗朝廷。道覆谓宜乘胜径进，因争之。疑议多日，乃见从”（《宋书·武帝纪》）。卢循军遂向建康进军。
在卢循迟疑不决的同时，刘裕排除了诸葛长民和尚书左仆射孟昶的奉天子过江，或东走广陵，或西据历阳的异议，以为“一旦迁动，便自土崩瓦解”。遂宣布内外戒严，发居民修筑工事，沿江置栅筑垒。又将可堪战斗的士兵全部集中在石头城，使“众力不分”，“随宜应赴”。等到起义军舰船抵达淮口（秦淮河入江口，今南京市西北）时，建康城已守备粗具。但卢循军仍在一定程度上掌握着出其不意，攻其无备的有利战机。时徐道覆建议利用优势兵力实施强攻，即从新亭（南京市西南）至白石（南京市西北）登陆，焚烧船舰，背水一战，分数路占领石头城，进而拿下建康。卢循初从此计，命舰队使向新亭。刘裕登城瞭望，不由得大惊失色。可见这是一个对建康守军极有威胁的作战方案。但卢循“多疑少决，每欲以万全为虑”，在面临与敌决战的关头畏缩退却。他以尚书左仆射孟昶绝望自尽为由，认为东晋王朝“当即日溃乱。今决胜负于一朝，既非必定之道，且杀伤士卒，不如按兵待之”（《宋书·武帝纪上》）。于是回泊蔡洲（今南京市西南十二里江中）。“道覆犹欲上，循禁之”（同上）。道覆以循无断，乃叹曰：“我终为卢公所误，事必无成。使我得为英雄驱驰，天下不足定也！”
乘卢循顿兵城下之机，刘裕修治越城，筑查浦、药园、廷尉三垒，从容调军设防，在守备薄弱的淮北至新亭的各军事据点皆“守以实众”（《宋书·武帝纪上》），又“栅石头，断查浦（今南京清凉山南），以拒之”。同时，江淮入卫的军队亦陆续开到，其中有千余名精锐强悍的鲜卑具装虎斑突骑。直至建康固若金汤，卢循仍“冀京邑及三吴有应之者”，而迟迟不发动进攻。刘裕设防完毕，卢循见无侥幸取胜之机，遂遣舰十余艘欲拔石头栅障，因守军弩箭齐发，“乃止不复攻栅”（《宋书·武帝纪》）。于是设伏兵于南岸，派老弱不堪战者悉乘舟舰，攻白石。刘裕中计，亲率主力赴白石堵截。卢循遂焚烧查浦登陆，打败了戍守秦淮河南岸的刘裕参军徐赤特，以数万军队屯驻在南岸的丹杨郡。刘裕见中计，率军驰归，分兵戍守石头城，又选汉、鲜卑步勇千余人渡过秦淮河，突陷卢循在南岸的列阵。卢循军不能支，遂转攻京口及建康附近诸县。但因刘裕实行以守待疲、坚壁清野的原则，故义军“无所得”。
至七月初，卢循仍顿兵建康城下。此时，距他陈泊蔡洲已时逾两月。义军师老病疲，粮食给养都发生困难。他认为士气不可能复振，所以决定从建康北师寻阳，“并力取荆州，徐更与都下争衡，犹可以济”。但此举非但未能复振士气，反而使东晋政权获得了重振旗鼓以全力镇压卢循军的机会。刘裕一方面派遣军队尾随义军，一方面鉴于卢军擅长水战的特点，“大治水军，皆大舰重楼，高者十余丈”（《宋书·武帝纪》），他又派建威将军孙处率军三千，自海道袭番禺，欲“倾其巢窟，使彼走无所归”（同上），遣淮陵内史索邈领鲜卑骑兵增援荆州。起义军已面临两面受敌，退路可能被切断的被动处境。
卢循并未采取积极措施争取主动地位。他声言要夺取荆州，据上游与东晋政权抗争，实际上却举棋不定。他没有趁东晋上下游之间的联系尚未恢复，卢军又在寻阳附近打败荆州增援建康的军队的有利时机，率主力攻取江陵，而只是派兵阻击增援荆州的索邈，遣为人“愚懦，无他奇计”的部将苟林象征性的进攻江陵，并声言徐道覆已攻克建康，企图取得不战即胜的效果。荆州刺史刘道规与雍州刺史鲁宗之通力合作，坚守设防，主动出击，轻而易举地在九月份打败势单力薄、又无后援的苟林。苟林亦被杀。十月，卢循又遣徐道覆率众三万进攻江陵，被刘道规打败，义军损失惨重，几乎全军覆灭。江陵战役的失败，是卢循军由优势转为劣势的标志。十月，刘裕“治兵大办”，遂率兖州刺史刘藩、宁朔将军檀韶等舟师攻伐义军。十一月，攻占彭蠡湖口的南陵，对义军由汉水南归广州的咽喉要地形成威胁。卢军损失舟舰百余，士卒五千。与此同时，孙处率水军至番禺城下，利用卢军广州守兵不以海道为防之机，纵火烧焚义军舟舰，乘大雾“悉力而上，四面攻之，即日屠其城”，孙处又“抚其旧民，戮其亲党，勒兵谨守”（《宋书·武帝纪》）。卢循军丧失了广州根据地，致使“无所归投”。
在这种情况下，卢循不得不考虑与刘裕所率领的舟师展开会战。他在“治兵旅舟船，设诸攻备”的同时，扬言不攻屯驻在雷池（今龙感湖，安徽望江以东）内的刘裕，只是想顺江而下�