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在这种情况下，卢循不得不考虑与刘裕所率领的舟师展开会战。他在“治兵旅舟船，设诸攻备”的同时，扬言不攻屯驻在雷池（今龙感湖，安徽望江以东）内的刘裕，只是想顺江而下，以迷惑对方。但刘裕并未受惑，他进驻位于雷池入江口处的大雷戍（今安徽望江），又遣部将王仲德以水舰二百艘戍守下游的吉阳，设置二道防线，以防止起义军顺江入海。
十二月，卢循、徐道覆率众数万人自寻阳出发，“方舰而下，前后相抗，莫见舳舻之际”（《宋书·武帝纪》）。在大雷附近，与刘裕展开激战。刘裕在西岸设置大量步骑，又以“轻利斗舰”，“万钧神弩”向义军水师发起进攻，迫使义军舟舰在风水之势下，不得不“悉泊西岸”。这时，刘裕设置的岸上步骑，“先备火具，乃投火焚之，烟焰张天，贼众大败，追奔至夜乃归”。卢循回守寻阳。他见刘裕军盛，遂决定顺赣水向广州撤退。他在左里（今鄱阳湖口）设置木栅以阻刘裕，使大军顺利南下。但刘裕亲率水师，悉力攻栅而进，卢循军虽“殊死战，弗能禁”，遂大败于彭蠡湖（今鄱阳湖），义军损失达万余人。卢循收散卒数千人，向广州撤退，徐道覆退守始兴。义熙七年（411）二月，追讨卢军的兖州刺史刘藩等到达岭南。刘藩部将孟怀玉围攻始兴，“身当矢石，旬月乃陷”（《宋书·孟怀玉传》），徐道覆遇害。三月，卢循在追兵未到时，围攻孙处镇守的番禺，双方相持二十余日，久攻而城未下。刘藩在击败徐道覆后，派沈田子引兵救授番禺，败卢循于番禺城下，义军损失万余人。卢循向南撤退，攻克合浦（广东合浦东北）。孙处、沈田子摄踪而来，卢循弃合浦而撤往交州。交州刺史杜慧度领州府文武拒循，循兵败。循率余众三千，与晋叛将原九真太守李逊的余部李脱汇合，又集俚獠族五千余人，登舟至交趾郡龙编县南津（今越南慈仙、仙越地区），与杜慧度再战。杜慧度用步军于两岸夹射，又投掷雉尾炬焚烧其舰。卢循军败。他见大势已去，鸩杀妻子十余人，又召妓妾问曰：“我今将自杀，谁能伺者？”妓妾多不愿从命，只有少数人愿与同死。于是卢循先杀了那些不愿自杀者，然后投水自尽。
卢循在孙恩死后，重整旗鼓，建广州根据地，率浩荡舰队，纵横溯洄于湘赣二水，东征西战于大江上下，大败何、刘等北府名将，几乎置刘裕于必死之地，给予东晋皇朝以沉重打击。但他缺乏远大的战略目标，意志薄弱，指挥无方，作战无力。他两次受命于东晋皇朝，安居广州，无意北进；多次贻误战机，临阵少决，不能采纳部属正确的意见，无会战克敌，力争胜利的决心和勇气。终于导致变优势为劣势，变主动为被动，最后竟全军覆没，一败涂地。
第十二章谯周、陈寿、裴秀第一节谯周①谯周（201—270），字允南，巴西西充国（今四川阆中）人。蜀汉地区著名的儒学大师和史学家。史学名著《三国志》的作者陈寿即出自他的门下。直言劝谏的学者谯周的父亲谯賆是一位学者。他学识宏富，尤善《尚书》，对于诸经及图纬书的造诣也很深，因而在益州颇有名气。刘焉、刘璋父子统治时期，州郡政府多次辟请他出仕为官，皆遭拒绝。后不得已，谯岍应州府之召，暂作过一段师友从事的职务。
在谯周的幼年时期，谯岍不幸去世。由于家境贫寒，谯周被寄养在舅父的家里。他酷爱读书，家中虽然经济困难，但谯周却从不肯把精力放到治理产业方面来，整日孜孜不倦地诵读典籍，以至达到了废寝忘食的程度。经过多年的苦读，谯周成了博贯古今、精通六经的硕儒。特别是他一手词理渊通的好文章，更引起学人的景仰。但是其口才不佳，虽然为人聪慧，而不善言辞表达，属于性格内向的一类人。
谯周的青少年时期，益州地区的形势一直不够安定。先有刘璋与汉中张鲁的争斗，后又发生刘备入蜀，陷成都，逐刘璋，建立蜀汉政权的变故。章武三年（223），刘备在夷陵败后病死，其子刘禅嗣位，是为后主。诸葛亮受刘备临终遗命，以丞相兼领益州牧，总揽朝政。在他的治理下，蜀汉的政局渐趋稳定。为了缓和与弥缝统治阶级内部的派系矛盾，其中主要是益州地主集团与外来地主集团之间的矛盾，诸葛亮适当地启用当地的知名人士为官。这样，谯周以有学识而被诸葛亮荐举为益州的劝学从事。
建兴十二年（234），诸葛亮病故，大将军蒋琬接替诸葛亮执政。蒋琬提升谯周为典学从事，总管一州学校、生徒的训导、考核和升免等事。这一年，谯周三十三岁。
延熙元年（238），后主立其子刘璿为太子。谯周与李譔等一批著名的学者同时被选调到太子府任职。他先为仆，后转为家令。
蜀汉后主刘禅是一位平庸低能的君主。诸葛亮在世期间，他慑于乃父遗命，被迫“父事丞相”，在诸葛亮面前唯唯诺诺，言听计从，因有所约束，未出过大错。诸葛亮死后，刘禅贪图奢华享受的恶性日渐暴露。他屡次想广修宫室，采择民女，以供玩乐。但由于受到蒋琬、董允等人的强烈抵制，也未尽如意。延熙九年（246），蒋琬、董允相继去世。主管朝政的费祎信任陈祗，使用他接替董允的侍中职务。陈祗是个玩弄权术的政客，与宦官黄皓互为表里，操弄权柄。对于后主刘禅，陈祗、黄皓阿意顺从，百般迎合。刘禅遂如释重负，肆意胡为起来。于是，他经常外出游逛，并增造后宫，广设伎乐，沉湎于酒色之中，不理朝政。
谯周对刘禅的荒唐行径，非常反感。这一年，他上疏进行劝谏。谯周以新莽末年的历史为例，说明政权的得失与人心的向背关系极大。他说，王莽① 本节材料主要依据《三国志·蜀书·谯周传》，下引此传者，不另注。败后，群雄扰攘，豪杰蜂起，都想夺得政权。这些人中以更始皇帝刘玄和公孙述的力量最强，但他们一个个注意的只是快情恣欲，游猎享受，从不知体恤百姓疾苦，关心人民的生活。终因丧失人心，遭到失败。而汉光武帝刘秀从善如流，广纳众谏，注意理冤狱，力节俭，施仁政，遵法度。这些作法深得人心，归附的人越来越多，终于由弱变强，兼并诸雄，成就帝业。谯周希望后主以刘秀为榜样，敬贤任才，力修内政，树立起完成光复汉室，统一天下的雄心大志。在上疏中，他还提出了省减乐官、停止兴造的具体建议。刘禅对于谯周的上疏，很不以为然，不仅不采纳他的建议，反而疏远了他。这一年，谯周被免去太子家令的职务，改任中散大夫。
延熙十六年（253），主持朝政的费祎被人刺杀。费祎死后，蜀汉的政局急转直下。后主更加宠信黄皓，听凭他肆意弄权，败坏政事。朝中的大臣，或与黄皓勾结，狼狈为奸；或受其毁谤，横遭排抑。接替费祎职务的姜维，一则畏怕黄皓的势力，二则急于立功，所以长期居外，连续向曹魏用兵。由于姜维不顾国力，冒然出击，所以一再损兵折将，大败而还。穷兵赎武和政治腐败，把百姓搞得疲弊凋瘁，怨声载道。谯周对此十分不满。延熙二十年（257），他猛烈抨击朝政，并与尚书令陈祗展开了激烈的辩论。他知道自己的意见，不会受到朝廷的重视。退朝以后，遂采用两人对话的体裁写了一篇讥讽时政的文章《仇国论》。在文内，谯周提出治国的根本在于养民恤众的主张。他说，周文王以少胜多，是作到了注意养民；勾践以弱胜强，是由于能够恤众。不顾百姓疾苦，不能与民休息是造成社会动乱的原因，所谓“民疲劳则骚扰之兆生，上慢下暴则瓦解之形起。”他预言，蜀汉“极武赎征”，必然“土崩势生”，如果“不幸遇难，虽有智者将不能谋之矣”。谯周劝告后主，“不为小利移目，不为意似改步，时可而后动，数合而后举”，“射幸数跌，不如审发”。就是说，与其每战必败，不如慎重出击。
不久，后主解除了谯周的中散大夫职务，升任为光禄大夫。在汉代，光禄大夫主顾问应对，无常事，是一种名义上地位很高，而实际上并无任何权力的荣誉官职。从此，谯周被排斥出参政的行列，“不与朝政”。因为他在学界极有声望，朝廷不得不“以儒行见礼”，但也只是故作姿态而已。
极力倡言降魏景耀六年（263），掌握魏国实权的司马昭看到蜀汉政权已面临土崩瓦解之势，遂决定出师灭蜀。这年冬，他派钟会率兵十万，由汉中趋剑阁；命邓艾领众三万，自狄道入蜀。几路大军中，邓艾一支首先获得成功。他一路攀木缘崖，冒险而进，渡阴平，陷江油，下绵竹，长趋直入，逼近成都。
对于这种危急局面的出现，后主刘禅事先毫无思想准备。黄皓等人愚弄他，屡进鬼巫之说。刘禅真的以为敌人不会来攻，故不作任何防备。待魏兵猝至，百姓迸散，刘禅才慌了手脚，急忙召集群臣会议，商讨对策。由于形势急迫，“不与政事”的谯周也例外地被召参加了会议。
群臣商议了许多，意见不能统一。这个说，吴蜀两国是联盟，东奔吴国是有条出路；那个讲，南中七郡，阻险斗绝，易守难攻，南下或许死而复生。争争吵吵，议论纷纷，举朝上下，不知如何是好。
这时，谯周别树一帜，提出降魏的主张。他认为，东奔吴国的意见不能成立。魏吴两国，实力相差悬殊，魏能并吴，吴不能并魏，已成定局。投奔吴国是称臣，投降魏国，也是称臣，与其向小国称臣，不如向大国称臣，以免受再辱之耻。至于南下，也不是好办法。首先，大敌逼近，人心离散，恐怕无人愿意南行。再说，魏人此行誓在灭蜀，陷落成都也不会放弃南下追击的机会。况且南中诸夷，平时犹不安定。如果据守此地，增征贡赋，也就会激起他们的反叛。所以，乘没有势衰力竭的时候投降魏国，可以得到优待。这是唯一明智的选择。
谯周的主张代表了益州地主集团的普遍情绪。他们早已对蜀汉政权失去了希望，认为这一外来政权，给他们带来的只是灾难，从未有过任何的好处。在被解除太子家令职务不久，谯周曾与蜀郡学者杜琼一起散布过曹魏代汉是天意的言论。后来，谯周屡次在刘备、刘禅的名字上作文章，说什么：“先主讳备，其训具也；后主讳禅，其训授也，如言刘已备矣，当授与人也”（《三国志·杜琼传》）。意思是讲，蜀汉政权的寿命在刘备时代就该结束了，刘禅只有等待被别人消灭的分了。
经过谯周的反复劝说，刘禅听从了降魏的建议。由于谯周主降有功，司马昭封他为阳城亭侯。晋武帝代魏后，谯周几次被加官，历任骑都尉、散骑常侍等职务。泰始六年（270），他病死在洛阳，终年六十九岁。
后世的许多史学家对谯周诱劝刘禅不战而降的作法，给予了指责。孙盛在对蜀汉实力进行分析之后，认为当时如果没有谯周的劝降，蜀国是不会灭亡的。
突出的学术成就据《三国志·谯周传》记载，谯周生前撰写学术著作多种，计百余篇。
之后，这些著作陆续散失，到唐初作《隋书·经籍志》时，时人所见的书目只有《论语注》（十卷），《三巴记》（一卷），《谯子法训》（八卷），《古史考》（二十五卷），和《五经然否论》（五卷）五种了。《论语注》和《三巴记》两书，今不存。现在能够见到的其他三种，且都是后人的辑本。《谯子法训》，原书亡佚。明人陶宗仪、清人严可均各录有辑本，但均搜括不足，除《齐交篇》有篇名外，余者皆为散条。此书以有关道德修养、男婚女嫁、治学自力等方面的内容为主，属格言性质的书籍。
《五经然否论》，原书亡佚。朱彝尊、马国翰等人皆有辑本，其中以蔡映台搜罗最多，计七条。仅就辑录所知，该书以诠解古代礼仪制度的内容为主，属典制一类的著作。
《古史考》，原书亡于宋元之际。清人章宗源据诸书辑录一卷，得九十一条。该辑本刊于平津馆丛书之中，书前有孙星衍序文一篇。这是一部古史考证性质的书籍，有较高的学术价值。据《晋书·司马彪传》记载，谯周撰写此书的主要目的是为司马迁的《史记》纠谬。谯周认为《史记》周秦以上的部分，有很多内容采用民间传说和百家之言，因此与经典文献的出入较大。他凭据旧典，对此一一进行了订正。以后唐朝人把它归在考史书类，作为附录与《史记》并行于世。它的许多成果被后来的《史记》三家注所吸收利用，成为章氏辑本的主要依据。
《古史考》对《史记》的考证、评述甚详。