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军师长王铭章督战死守。3月17日晚，日军配合炮火攻陷滕县 （今滕州）。中国守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日，该军守城的第122师师长王铭璋殉国，伤亡达5000之众。李宗仁见滕县危险，又急令新拨归第5战区指挥的第20军团司令汤恩伯派部驰援。汤的主力81军王仲廉部因行程过远，未能及时赶到，滕县失守。敌军损失也极大，死伤达2000多人。此战，22集团军以劣势之装备与兵力，阻击绝对优势之敌达3天半，为第5战区之后的台儿庄会战争取了有利时间，奠定了胜利的基础。
台儿庄战役
血战之后，滕县被日军摧毁。
3月20日，日军矶谷师团借攻克滕县之威，在飞机的掩护下，集中4万人，配以坦克、大炮，向台儿庄发动了猛烈的进攻，企图一举攻占徐州。
李宗仁以第2集团军总司令孙连仲率部固守台儿庄，第20军团军团长汤恩伯率部让开津浦铁路正面，转入兰陵及其西北云谷山区，诱敌深入，待机破敌。
3月23日，日军由枣庄南下，在台儿庄北侧的康庄、泥沟地区与守军警戒部队接战。24日起，日军反复向台儿庄猛攻，多次攻入庄内。守军第2集团军顽强抗击，与日军展开激烈的争夺战。日军猛攻3天3夜，才冲进城内。城内中国守军同日寇展开了激烈的巷战。尽管日军占据了全庄的三分之二，但坚守在南关一带的中国守军至死不退，死守阵地，目的是为了外线部队完成对日军的反包围。这是李宗仁早已制定好的作战计划，以部分兵力死守台儿庄，守军尽量拖住敌人，以便庄外的大军将日寇团团围住，来个瓮中捉鳖。
28日，日军攻入台儿庄西北角，谋取西门，切断中国守军第31师师部与庄内的联系。该师师长池峰城指挥，以强大炮火压制敌人，并组织数十名敢死队员，与敌肉搏格斗。汤恩伯军团关麟征第52军和王仲廉第85军在外线向枣庄、峄县日军侧背攻击。29日，日军濑谷支队再以兵力支援，并占领了台儿庄东半部。31日，中国守军将进入台儿庄地区的濑谷支队完全包围。是时，坂本支队由临沂转向台儿庄驰援，到达向城、爱曲地区，侧击第20军团。该军团即命第52军和刚到的第75军围攻坂本支队。激战数日，予日军以重创，使其救援濑谷支队的计划落空。
矶谷师团见救援无望，决定以死相拼，一个个杀红了眼。国民党军队虽以5倍的兵力围攻，并付出极大的伤亡代价，但竟难以将敌人消灭，战争一时呈胶着状态。
4月3日，李宗仁下达总攻击令。第52军、第85军、第75军在台儿庄附近向敌展开猛烈攻势。日军拼力争夺，占领大部分街市。中国军队展开街垒战，逐次反击，肃清敌人，夺回被日军占领的街市。
4日，中国空军以27架飞机对台儿庄东北、西北日军阵地进行轰炸。当晚，日军濑谷支队力战不支，炸掉不易搬动的物资，向峰县溃逃。
4月6日，李宗仁赶赴台儿庄附近，亲自指挥中国军队向矶谷师团发起了全线出击。一直防守遭攻的孙连仲部，听说反击，神情振奋，命令一下，杀声震天。双方便展开了巷战、肉搏战，一时间，台儿庄城内枪林弹雨，血流成河。日军头一次遭到了国民党军队的如此顽强进攻，很快便溃不成军。台儿庄北面，枪炮声渐密，汤恩伯军团已向敌人开火。矶谷知已陷入重围，开始动摇，下令部队全线撤退。此时敌军已成强弩之末，弹药汽油也用完，机动车多被击毁，全军丧魂落魄，狼狈逃窜。李宗仁命令部队猛追，敌兵遗尸遍野，各种辎重到处皆是，矶谷本人率残部拼命突围。
激战4天，中国军队重创日军濑谷支队、坂本支队，其余日军残部于7日向峄城、枣庄撤退。至此台儿庄战役胜利了。台儿庄会战，在李宗仁的亲自指挥下，击溃日军第５、第10两个精锐师团的主力，歼灭日军2万余人，缴获大批武器、弹药，严重地挫伤了日军的气焰，是国民党战场在抗战初期取得的一次大胜利。振奋了全民族的抗战精神，坚定了国人抗战胜利的信念。
徐州附近地区作战
中国军队攻占台儿庄东北的村镇。
中国最高军事当局令第5战区集中兵力于徐州附近，准备再次聚歼日军。日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第5战区主力。4月18日，日军第10、第5师分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对中国守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团、第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻击在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。5月5日，日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，日军第9、第13师团从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师团由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。在北面，日军第16师团由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，日军第10师团在夏镇附近渡过微山湖，向沛县（属江苏）进攻。由于日军已形成对徐州的四面合围态势，5月15日，中国最高军事会议决定放弃徐州。16日，第5战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。19日徐州陷落。日军沿陇海铁路西进，6月6日占领开封。尔后，日军第14、第16师团向郑州进攻，6月7日一部进抵中牟附近。郑州岌岌可危。为阻止日军前进，蒋介石9日下令在郑州东北花园口附近炸开黄河大堤，河水经中牟、尉氏沿贾鲁河南泛。日军被迫向黄泛区以东地区撤退，虽然此举暂时阻止了日军的进攻，却给这一地区广大人民带来了无穷的灾难。
川军抗日受冷落
中国守军在台儿庄外围阻击进犯的日军。
由于韩复榘不战而退守鲁西南，导致津浦线正面空虚，日军迅速进入鲁南。滕县以北的邹县，已被日军占领。敌我双方相持于邹县、滕县之间。这样，滕县成了津浦线北段徐州北面的抗战重镇，在徐州保卫战中占据重要战略地位。而担负守备滕县的中国军队竟然是名不见经传的杂牌军——川军第22集团军。
几十年来，与世隔绝的四川盆地养育着从不出川的川军。但当1937年“七。七事变”爆发，全国各地的部队都奔向抗日战场时，驻扎在遥远而宁静的四川的川军也被胸中一腔中国人的豪情鼓荡得热血沸腾。四川省主席刘湘虽以图谋自保、拥兵自重闻名全国，但也绝不愿在抗日这件事上给蒋介石一个收拾川军的借口。于是，在四川人民的强烈要求下，川军将领刘湘、邓锡侯、李家钰等，纷纷致电国民政府，请缨杀敌。
蒋介石任命刘湘为第2路预备军总司令，辖2个纵队，第一纵队正副司令为邓锡侯、孙震，下辖41军（孙震部）、45军（邓锡侯部）、47军（李家钰部）。第一纵队（后改称第22集团军）经川陕公路开赴抗日前线。第二纵队正副司令为唐式遵、潘文华，下辖21军（唐式遵部）、23军（潘文华部）。第二纵队（后改称第23集团军）顺长江东下至武汉。此外，川军第20军由军长杨森率领，从贵州出发支援淞沪抗战。从1937年9月起，川军前后组织了12个军，共30万人，分批出川投入抗战。其中，第一纵队第22集团军的10万川军脚穿草鞋，身穿单衣进入北国的严冬之中。第22集团军还没上战场，却首先碰到了大自然的考验。寒冷、饥饿中，没有人抱怨，没有人喊苦。谁要是嚷着要回四川，便立刻会招来无数双白眼，一大堆奚落：没出息的东西，滚回去吧，别给四川人丢脸。
10万川军在晋绥军和中央军的溃潮中逆流而上，来到了山西抗日前线。大自然的严酷没能打垮这些精明矮小的四川汉子，但世间人心却使他们寒透了心。川军出川，比不上蒋介石的骄子中央军，又是卡车，又是人力地运送军需物品。他们的军需补给都得自己就地解决，枪械弹药的更换、补充更无人问津。10万大军得首先给自己找口饭吃，找件衣穿。当面对天之骄子中央军和地方土皇帝晋绥军那一双双鄙夷的目光，他们觉得自己像是个乞丐。在遭着冷眼向面前的富翁伸手乞讨，这令自我为王数十年的川军忍无可忍。
川军终于被激怒了。只要能弄到粮食、衣物，他们便顾不得那么许多戒律，连买带抢。溃退时，遇到军械库也砸开大锁，擅自补给。一时间，山西是连溃败带自扰，乌烟瘴气。
第2战区司令长官、山西的土皇帝阎锡山一个电话打到武汉军委会，控告川军抗日不足，扰民有余，简直是一群土匪。请军委会令川军立刻走人，第2战区养活不起。
蒋介石闻报极为愤慨。想当初刘湘几次请缨抗战，要求出川，又是发誓，又是保证。可今天仗没怎么打，状倒先告来了。以他的本意，他真想好好收拾收拾这支地方杂牌。可眼下国民党军新败于京、沪，正值用人之际，川军这么大股力量不用确实不妥。再说让他们继续回川称王称霸，那更不能容忍。思前想后，蒋介石还是咽下了这口气，吩咐侍从室主任林蔚道：
“第2战区不肯要，把他们调到1战区去，问问程长官要不要。”
谁知一听是川军，程潜就像是遇到洪水猛兽一般，不待林蔚说完，就在电话里一口回绝道：“不要，不要。连阎老西都不要，你们还往我这儿推，我不要这种烂部队。”
蒋介石一气之下声称要将22集团军统统赶回四川。
第22集团军守滕县
川军请缨抗战。
眼看乘兴出川的第22集团军成了没人要的抗战弃儿，即将败兴而归，准备挨家乡父老责骂之时，李宗仁的老乡——总参谋长白崇禧给蒋介石进言：“可否问问李长官，看5战区要不要这股川军。”
当白崇禧电话征求李宗仁意见时，李慷慨应允，指出“只要打日本，再烂的部队我也要！”就这样，开入北方的川军来到了第5战区。
邓锡侯、庞炳勋、王铭章等川军高级将领事后知道了事情的原委，对李宗仁的知遇之恩感激不尽。内心深处，他们也绝不愿就这么落魄地回去，那岂不是丢尽四川人的脸面。李宗仁正急需要兵，更何况他历来坚信，世间无不可用之兵，只有不可为之将。只要长官遇事公正，体贴部下，将士是会用命杀敌的。因此，李宗仁对川军这个远离故土的孤儿非常尽心。李宗仁在徐州会见邓锡侯、孙震时，问他们有什么困难需要解决。邓锡侯、孙震异口同声说，枪械太坏，子弹太少。李宗仁一再向军委会请求，为川军补充枪械弹药，战时暂缓撤并川军编制。不久便拨给他们新枪500枝，每军各得250枝。李宗仁又从第5战区库存中，拨出大批子弹及迫击炮，交两军补充。这使出川以来一直饱受歧视的川军将领感激涕零，将士深受鼓舞。并积极请战，要以实际行动杀敌血耻、报效李宗仁以及家乡父老。
李宗仁决定将滕县保卫战的艰巨任务交给川军（第22集团军）。
接到作战命令后，川军将士气势高涨，纷纷保证：听从李长官指挥，奋勇杀敌，誓与滕县共存亡，以报答知遇之恩。
这时第22集团军下辖两个军：第41军和第45军，奉命开赴临城、滕县一带守备。集团军总部及41军军部率直属部队及124师之一部驻临城。邓锡侯奉调回川改任川康绥靖主任，所遗职务由副总司令孙震代理。45军军长职务由125师师长陈鼎勋升任，125师师长职务由副师长王士俊升任。
当得到日军矶谷师团大举南侵的情报后，1938年3月10日，孙震为加强滕县守备，重新调整部署，令集团军总预备队122师和364旅进驻滕县；124师由利国驿开驻滕县，127师进驻滕县城内；陈离为第一线指挥官，负责指挥防守滕县北香城、界河一线的45军部队，王铭章为第二线指挥官，负责滕县守备。同时，孙震又令王铭章为第22集团军前方总指挥，统一指挥第41、45两军作战。
王铭章率部进入滕县后，立即进行战斗部署。他令364旅张宣武团进驻滕县以北15里的北沙河，布置第二道防线；令366旅王文振团进驻滕县东北的平邑、城前，以掩护45军阵地的侧背，并防备临沂方向日军第5师团的侧击。
遭遇坎坷的川军官兵严正以待，准备着即将来临的一场洗刷屈辱的恶战。
残烈的城池争夺战
与中国军队对峙中的日军正射击。
3月14日拂晓，日军第10师团濑谷支队步、骑兵7000余人，配备大炮20余门，坦克20余辆，在30多