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1939年入秋以后。冈村宁茨集中了第6、第33、第101、第3、第13等师团，及长江舰艇三百余艘，海军陆战队一个联队，飞机百余架，化学兵队若干，约十八万之众，准备从赣北、鄂南、湘北三个方向同时进攻，围歼第九战区中央军精税，并计划于9月30日以前占领长沙城。
第九战区薛岳将军，新近被蒋介石任命为战区司令长官。他曾因失守南昌受到蒋介石的严厉训斥。对于失守南昌一事，薛岳觉得脸上无光，有失自己作为主将的面子和自尊心，一直耿耿于怀，决心在长沙地区与敌人好好较量较量，以雪丢失南昌之耻。
在冈村宁茨潜心研究第五、第九战区情况时，薛岳也组织了一帮参谋人员，在长沙城潜心研究本地区的地理环境特点，日军企图，敌我双方兵力、战力、武器、装备等等情况，1939年夏季。薛岳和助手们对日军将进攻长沙和进攻长沙时的兵力部署作出了判断，后来会战证明，他们的判断基本上是正确的。他们的判断要点有二：
第一、日军将以主力从岳阳、通城方向南进，直取长沙城；
第二、日军将以有力之一部，从南昌方向西进，以策应湘北主战场。
薛岳基于以上判断，确定第九战区的作战指导方针为：争取外翼，后退决战。
原来湘北地形十分特别。长沙城至岳阳间一百多公里的地段，右有幕阜山、九岭山，自北而南侧峙而立；左有八百里洞庭湖水作屏障；中间形成一狭窄的通道，却有新墙河、汩罗河、捞刀河和浏阳河四条水系，横卧挡道。
薛岳将军的争取外翼，后退决战方针，就是针对这一特殊地形确定的。他认为在第一线的新墙河与敌决战，则敌强我弱；在汩罗河与敌决战，敌军锐气已减，敌我双方将势均力敌；若在捞刀河与敌决战，敌已被拖得疲惫不支，就变成了敌弱我强。因此，他的作战指导方针具体是：在新墙河、汩罗河地区，均采取节节抵抗，迟滞、疲劳敌人；将敌诱至捞刀河、浏阳河地区进行决战。同时，第九战区主力，应避免被敌包围，力争在运动中跳到侧翼，相机出击。
9月14日。
南昌西面靖安、奉新、高安等地，日军第106、第101师团各一部，在飞机的配合下，向西进攻，拉开了第一次长沙会战的序幕。
罗卓英指挥第1集团军和王陵基第30集团军在赣江以西，沿高安、秦新、靖安南北两线从侧面攻击敌人。同时，另派部队在渣津、修水等地阻敌西进。高安地区的战斗尤为激烈。
同时，通城方向。日军第33师团全部，向南猛攻。企图突破幕阜山余脉守军，向南直插，配合岳阳方向敌之主力，围歼守军第一线新墙河地区中央军第15集团军。
第27集团军杨森总司令指挥部队，迎住敌人予以痛击、敌第33师团猛攻数日，未能撞开杨森防线，遂改变主攻方向，于9月20日，以两个联队的兵力，向东南移动，企图寻找新的突破口。
9月23日。
岳阳方面，日军主力第6、第13师团，从新墙河正面发动进攻，同时以第3师团一部和海军陆战队，在敌舰队炮火掩护下，分乘汽艇若干，从洞庭湖水路迂回，在新墙河及泊罗江口附近登陆企图从左翼迂回包围第一线守军。此时，通城方向之敌已插入长寿街地区，对第一线守军形成了三面攻击态势。
第15集团军所部第52、第37、第77军和一个游击纵队，在关麟征将军指挥下，英勇奋战，节节阻击日军的南进。
9月中旬，重庆。
陈诚和白崇禧已根据湘北战情，拟定了死守长沙和主动放弃长沙两个作战方案。送呈蒋介石决择。蒋介石联想到“日军第11军进攻南昌时的情况。那次，重庆统帅部作的是死守南昌和拼死夺回南昌的方案，结果，南昌没守住，失了之后也没夺回来，前线部队却为了一城一地，损兵折将，付出五、六万人的惨痛代价，有鉴于此，蒋介石牙帮一咬，走下决心，”取不守长沙方案。第九战区避免与敌硬打硬拼，保存主力，相机歼敌。“
蒋介石派陈诚和白崇禧前往湘北，传达统帅部不守长沙城的作战方案，协助薛岳指挥作战。
陈、白二位“钦差大臣”赶到湘北禄口，正值日军主力大举进攻，守军第15集团军正与日军在新墙河、旧罗江一带节节抵抗、节节后退，阵线仿佛呈不支状态。
两位大员马上向薛长官出示蒋介石给他的“绿牌”，令其放弃长沙。以为这下可是救人于危难之时，定会使薛岳大大松口气了。哪知，薛岳听说蒋介石要他放弃长沙，竟顿然作色，质问二位大员：“我九战区几十万大军驻在湘北，竟然不守长沙，这军人的职责哪儿去啦？”
陈诚和白崇禧都被薛岳的爱国之心所打动，但一来日军进攻疯狂，战况险恶，二来蒋委员会长有令，不敢不执行。所以，竭力相劝其执行统帅部命令。
薛岳已是将在外，“军（君）”令有所不授，无论怎么劝，他就是不执行那个不守长沙的命令。
日军继续倾全力向长沙方向猛攻。第九战区各路大军，按着薛岳的作战计划，继续节节阻敌，节节后退。长沙仿佛已危在旦夕。
陈城和白崇禧十分着急，一方面担心九战区精锐被敌包围歼灭，或在长沙城下与敌拼光打完；另一方面也为薛岳本人捏着一把汗，公开违抗统帅命令，稍有闪失，这小子的脑袋准掉无疑。那天夜里，陈诚、白崇禧连续给薛岳打了九次电话，严令他立即执行蒋委员长的命令，马上把长沙的守军撤出，其他部队也尽快作转移。
薛岳在电话上慷慨陈词：“湖南所处战略地位，关系国家民族的生死存亡巨大，作为军人，我们应该发抒良心血性，誓死保卫它！我已下定决心，第九战区誓与湘省共存亡！誓与长沙共存亡！”
白崇禧副总参谋长耐心相劝：“正因为湘省战略地位重要。才配置九战区长期持久守卫，如果因一座长沙城失去主力，还怎么长期坚持，现在已处于相持阶段，相持阶段的主旨在于保持实力，与敌相持，以图总的反攻。来日方长，应尽量避免与敌死拼，与敌同归于尽。要知道，日军一直求之不得的是速战速决。南昌会战的教训应该吸取？”
一提起南昌那一战，薛岳就觉得心头被猛地戳了一刀。冲口喊道：“这里绝不是南昌，长沙城我是守定了！”
白崇禧大为光火，也对着话筒减了起来：“不要感情用事嘛！服从命令是军人的夭职！”
薛岳声称就是砍他脑袋，这长沙城也绝不放弃。
两人在电话上大吵起来。
陈诚觉得这样吵下去，更有碍军机。他与薛岳共过事，了解这人坚毅的军人性格，不轻易下决心，但当他一拿定主意，就是掉脑袋也断难改变。再说，第九战区部队和作战情况，人家作为司令长官比中央大员要熟悉得多，统帅部的决定只是根据理论得出的。现在也应该听听他的意见。
陈诚从吵得面红耳赤的白副总长手上抢过电话筒，问薛岳道：“守长沙你有把握吗？”
薛岳的回答相当干脆、肯定。
陈诚又问目前九战区部队的情况如何。
薛岳报告说：“除少数部队失却联系外，绝大多数都在英勇作战或有计划的调动转进。全军杀敌热情非常高。”
陈诚搁上电话，与白崇禧商量：先尊重薛岳的意见，让其守长沙，但要马上把这里的情况向蒋介石报告，请他重新裁决。
白崇禧表示同意。
日军主力在水网地带受到守军步步拦击，付出了重大代价，好容易冲破汩罗江防线，又受到守军节节拦击。进入捞刀河畔，全军已疲惫不堪，时间也已过去十多天，所带粮秣弹药多已耗光，只能“靠天吃饭”，伸长脖子等飞机空投接济。
其它两路日军的情况也十分不妙。
通城那一路助攻部队（第33师团）。现在已深深地陷进杨森部队和大批游击部队的包围之中，不但不能协助主力围歼中央军精锐，“助攻”长沙城，连第33师团本身，也是泥菩萨过河——自身难保啦。
这是因为：第27集团军第134师的一个团，在白沙岭一线阻敌时，打死一个不小的日军军官。日军突然像发了疯似地前来抢夺那个被击毙了军官尸体。这边一看，那尸体竟如此贵重，必有原因，便也发了疯似地用猛烈的火力打退抢尸的日军。于是，双方展开了一场抢夺尸体的恶战。结果，那尸体还是被中国军队给抢了过来，从那宝贝死鬼身上的图囊里，搜出了第33师团的作战任务区分和标图，以及其他极为重要的文件。得知，敌第33师图将从南岭攻白沙岭，再攻龙门镇，直下长沙，助攻长沙城。
当时杨森集团军是由西向东布防，重点放在准备阻击南昌方向来敌。杨森获得了这个情报后，果断地变更了部署，把主力都调来围攻由北而来的第33师团。结果，在长寿街地区，将敌围住，紧一昼夜的激战，把第33师团主力歼灭大部，残敌遗弃辎重、马匹逃回通城去了。
南昌那一路（第106、第101师团各一部），本应突破九岭山区守军防线，进入湘省，从浏阳地区包围夹击长沙城的，结果是足不出户，被罗卓英和王陵基两部堵在“门口”，连高安城都没出得来。
对冈村宁茨将军来说，在他潜心研究对第五、第九战区政、战谋略时，所未及考虑到的是，中国数以百万计的老百姓，在当地政府和军队的组织指挥下，把敌后新墙河至捞刀河之间的大公路和马路挖成了新土；将这一地区的铁桥，木桥、石头桥也给炸、撤了个精光。
日军主攻部队的后勤补给线几乎全给卡断了。
按照冈村宁茨的计划，川军应该被策反过来帮日军打央军，至少也应使其中立或逃亡。现在，第九战区的川军王陵基的第30集团军和杨森第27集团军，士气高昂，杀敌立功的斗志反而更加旺盛。
还有，按照冈村宁茨的计划，日军在进入长沙之前，就应把第九战区主力歼灭掉，日军将高奏凯歌，迈着正步进入长沙城。现在，他的第11军团面临着的情况是：他的主力部队已快到长沙城下了。但是，第九战区的主力，在对日军进行了毫不客气地多次打击之后，按照计划迅速闪向两侧有利地区。那幕阜山、九岭山中，“猫”着的大军，真使冈村大军望而怯步，胆颤心寒。他现在才猛省过来，薛岳将军并不是抵敌不住而败退，而是以长沙城为中心，摆开个使人毛骨悚然的“大口袋”，正张着恐怖的大口等着敌人去钻呢。
乖乖！好险！
冈村宁茨立马捞刀河畔，看着那座可爱的长沙城，又望望四周那恐怖的山川河流，再看看自己那被拖垮的部队，唯恐被部下看出自己怅然若失的心情，一本正经地宣布：“本次作战目的已达到，本军无意占领长沙城，全军撤退！”
10月初旬。
日军全线败退。
薛岳指挥各路大军猛追猛打。
10月中旬。
陈诚将军电告蒋介石：
……我79军于寿市阵地突破后，即协同增援之2O军沿途夹击南犯之敌，于排树港、毛家岭、朱埃厂、浆市街、龙门厂等处迭予重创。乃至长寿街，献钟市一带，敌已饥疲，不堪一击，分途鼠窜。湘北之敌经我第3、第19、22、15、第6、第77、第95、第107、第195等师于新墙、汩罗两线逐次抵抗，消耗极重，迄进至长沙、金井、福临铺、桥头驿之线，已气挫力竭，费克再进。是时奉新西犯之敌被我74军侧击，断其归路后，其一部经甘坊拟窜铜鼓，遭我第1集团军堵击；一部经九仙阳拟窜修水及西犯山口，遭我20集团军堵击，被围于阳郭城市之区域，拼力挣扎，仍无以解决其围厄。赣北、鄂南西方之敌既不克策应湘北之主作战；乃被我各个击破，或歼灭，或溃散，不浸假而全线退却。我军乘胜追击，于十月十日进至新墙河，恢复九月十四日前之原来之态势。
白崇禧将军向蒋介石报告：由薛岳将军独断决定并指挥的此次湘北会战，取得了战略和战斗的全胜。歼敌四万多人，其中少佐以上日军军官四十余名，缴获枪炮辎重无数。
重庆，军委会。
蒋介石得到电报，一时兴奋不已，竟将薛岳胆大包天，对抗他命令的事忘到了九霄云外。当即致电嘉勉薛岳和第九战区全体参战将士：
此次湘北战役，歼敌过半，举国振奋，具见指挥有方，将士用命，无任嘉慰。
要真照蒋介石这样宣传出去可不得了，“歼敌过半”应是多少？日军陆海军和航空兵出动的总数当在二十万左右，过半，就是歼敌十万以上，岂不是太言过其实了吗？
过了几天，蒋介石